ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-3072/2024

г. Киров

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В., 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, адвоката (доверенность от 04.04.2024); ФИО3 (доверенность от 22.11.2024);

представителя ответчика – ФИО4 (доверенность от 17.09.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сафстрой»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2024 по делу № А28-3072/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сафстрой» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЯТСКИЙ ТРЕСТ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании договора №3 от 01.11.2021 недействительной сделкой, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сафстрой» (далее – истец, общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВЯТСКИЙ ТРЕСТ» (далее – ответчик, Трест) о признании договора №3 от 01.11.2021 недействительной сделкой, ничтожной в силу мнимости.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Сафстрой» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении требований. 

По мнению заявителя жалобы, судом не приняты во внимание факты незаконной реализации лесоматериалов ответчиком и формирование мнимой задолженности истца перед ответчиком. Вывод о реальности договора сделан на основании протоколов очных ставок и показаний аффилированных с ответчиком физических лиц, трудовые отношения которых не подтверждены документально. Ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств реальности оспариваемой сделки. По мнению Истца, представленные в материалы дела документы подтверждают существенность сомнений в реальности договора. Решение суда основано исключительно на свидетельских показаниях, не подтвержденных документально. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.11.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 между Обществом (заказчик) в лице генерального директора ФИО5 и Трестом (подрядчик) в лице генерального директора ФИО5 заключен договор №3, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по лесозаготовке лесоматериалов (хлысты) на участках лесного фонда (делянках), арендуемых заказчиком (пункт 1.1 договора).

Размер оплаты за выполненные работы составляет 1500 руб. за куб.м заготовленной продукции (хлыстов) (пункт 3 договора).

Сторонами подписан акт №4 от 28.02.2022, в котором указано, что в рамках договора №3 от 01.11.2021 Трест оказал Обществу услуги по заготовке леса в объеме 8000 куб.м общей стоимостью 12 000 000 руб. Также сторонами подписан акт №5 от 28.02.2022, в котором указано, что в рамках договора №3 от 01.11.2021 Трест оказал Обществу услуги (работы) по простою лесозаготовительной техники в объеме 46 суток общей стоимостью 6 900 000 руб.

Постановлением следователя СО ОМВД России по Сыктывдинскому району Республики Коми от 28.10.2023 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного п.б ч.4 ст. 158 УК РФ по заявлению ФИО6 о хищении лесоматериалов на общую сумму 45 000 000 руб., принадлежащих ООО "Сафстрой" и находившихся на территории Сыктывдинского района Республики Коми.

Полагая, что договор №3 от 01.11.2021 является мнимой сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовал представленные в материалы дела доказательства, в результате оценки доказательств и доводов обеих сторон пришел к выводу, что оспариваемый договор не может быть признан мнимой сделкой, поскольку при его заключении стороны имели действительные намерения исполнять договор и исполняли договор фактически. 

Суд первой инстанции правильно не ограничился исследованием только актов об исполнении договора и платежных документов, т.к. само по себе составление таких документов не может быть достаточным для вывода о совпадении действительной воли сторон и выраженного в оспариваемом договоре волеизъявления (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В материалы дела были представлены иные доказательства, как то: протоколы допроса от 01.02.2024, очных ставок от 01.02.2024, от 29.03.2024 по уголовному делу №12301870031000348, выкопировки из Единой государственной автоматизированной системы учёта древесины за период с 17.01.2022 по 29.06.2022, а также по делу допрошен в качестве свидетеля гражданин ФИО7 (протокол судебного заседания от 06.06.2024) – в результате исследования которых суд согласился с доводами ответчика о наличии у него технической возможности выполнения работ, о выполнении работ в период с ноября 2021 года по февраль 2022 года на арендованном истцом участке лесного фонда, находящемся в п.Яснэг Сыктывдинского района Республики Коми.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам и не опровергаются доводами истца, который ссылается на то, что оспариваемый договор и документы о его исполнении подписаны с обеих сторон одним лицом, а также на то, что представленные в дело доказательства подтверждают несение обществом «Сафстрой» расходов на приобретение дизельного топлива и запасных частей для специальной техники.

Однако само по себе совершение сделки между взаимозависимыми лицами не указывает на мнимый характер такой сделки; представленные истцом доказательства (о закупке ГСМ, о приобретении запасных частей) не опровергают сам факт заготовки леса, не позволяют сделать вывод о самостоятельном выполнении истцом соответствующих работ и/или о поручении их иному лицу, а не ответчику.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что отказ суда в признании оспариваемого договора недействительным по основанию мнимой сделки не лишает общество "САФСТРОЙ" права представлять возражения по объему и стоимости работ, а также по иным сведениям, отраженным в актах №4 и №5 от 28.02.2022, в случае предъявления обществом "ВЯТСКИЙ ТРЕСТ" к обществу "САФСТРОЙ" имущественных или неимущественных требований, основанных на указанных актах (пункты 12, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N51). 

Также отказ в удовлетворении иска по настоящему делу не исключает применение иных предусмотренных нормами корпоративного права способов защиты имущественных прав ООО «Сафстрой».

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2024 по делу № А28-3072/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сафстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО8

ФИО1