ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-121922/2022

10 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   26 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 23.08.2024,

от временного управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 05.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24310/2024) внешнего управляющего Голубевой Юлии Леонидовны на определение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 по делу № А56-121922/2022/сд.2, принятое по заявлению внешнего управляющего Голубевой Юлии Леонидовны к Белинской Виктории Валентиновне о признании недействительными платежей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СДК Лидер-Строй» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (СанктПетербург, пр.Большевиков, д.2, литер А, кв.175, ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***>; далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 14.05.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3. Определением от 13.09.2023 в отношении Общества введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена ФИО3

Внешний управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества в пользу ФИО1 с назначением «заработная плата» за 2022 год в размере                654 236,91 руб., применении последствий недействительности платежей в виде возврата в конкурсную 645 236,91 руб.  

Определением от 26.06.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, внешний управляющий ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, ответчик как главный бухгалтер Общества не обосновала относимость произведенных ею расходов к расходам должника на содержание многоквартирных домов.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал доводы жалобы; представитель ответчика ФИО1 отклонил. 

Отзыв ФИО1 не приобщен к материалам дела, поскольку представлен в пятницу 23.08.2024 до судебного заседания, состоявшегося в понедельник 26.08.2024, заблаговременно не раскрыт в соответствии с требованиями части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ перед заявителем и судом. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, выявив, что с использованием банковских карт Общества со счета должника совершены в пользу ФИО1 платежи сверх заработной платы, внешний управляющий Общества обратился в суд с заявлением об их оспаривании, полагая, что документов, подтверждающих обоснованность совершения данных платежей внешнему управляющему не представлено, в связи с чем они совершены с целью причинения вреда кредиторам.

Полученная ФИО1 сумма сверх указанной, как с назначением "заработная плата", так и иные платежи, квалифицирована внешним управляющим как недействительные сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что полученные денежные средства являются заработной платой и средствами, выданными под отчет, остаток денежных средств возвращен в кассу Общества. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.03.2023, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику).

Судом установлено, что ФИО1 являлась на момент совершения платежей главным бухгалтером Общества, то есть в соответствии со статьей 19 закона о банкротстве является заинтересованным с должником лицом. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о том, что спорные средства являются заработной платой, поскольку внешний управляющий с учетом установленного в трудовом договоре размера заработной платы      ФИО1 определил размер спорных платежей, который превышает заработную плату главного бухгалтера. 

Обращаясь об оспаривании платежей, как следует из представленного заявителем расчета, внешний управляющий просил признать недействительными те перечисления, которые имели место сверх размера причитающейся ответчику заработной платы, как следует из документов, имеющихся в материалах обособленного спора.

Ответчик, со своей стороны доказательств в обоснование получения им выплат в рамках трудовых правоотношений в части спорной суммы, не представила, в том числе, трудовых соглашений, которыми ответчику был бы установлен должностной оклад или размеры иных выплат.

Не подтвержденными апелляционный суд считает доводы ответчика о том, что спорные средства выданы подотчет, поскольку  в назначении платежей указано на перечисление именно заработной платы, назначение платежей не изменялось должником. При этом надлежащие документы, подтверждающие основания для перечисления ФИО1 денежных средств Общества под отчет, а также их расходования ФИО1 в интересах должника, в материалы настоящего обособленного спора не представлено, что свидетельствует о безвозмездном характере платежей. 

Апелляционный суд, оценив приходные кассовые ордера с квитанциями к приходным кассовым ордерам, авансовые отчеты, служебные записки и кассовые чеки, пришел к выводу о том, что указанные документы не подтверждают расходование спорных средств для нужд должника, поскольку ни период совершения платежей не сопоставим с датами документов, ни содержание чеков не подтверждают приобретение товаров для Общества (в частности, семена, салат, базилик, сосиска в тесте, чизкейк, латте, капучино, губка для обуви, выключатель, песок, редис, набор перчаток и т.п.), часть чеков без наименование приобретенного товара, например, ООО «Экогазсервис» на суммы 5 751 руб., 5 740 руб., 7 008 руб. и т.п., что вообще не позволяет сопоставить относимость расходов к деятельности Общества. Доказательства приобретения указанных в чеках товаров именно для Общества, в частности, наличие договорных отношений по выполнению работ либо оказанию услуг, не представлены, обстоятельства использования товаров в хозяйственной деятельности Общества не приведены с учетом того, что Общество для обслуживания многоквартирных домов привлекало сторонние организации, сведения о наличии в штате должника работников, самостоятельно выполнявших какие-либо работы по обслуживанию домов, с предоставлением им соответствующих материалов, закупленных должником товаров, суду не раскрыты. Не опровергнуты пояснения внешнего управляющего о том, что Обществом заключены договоры на техническое обслуживание с ООО “Центр-ВК”, которые обслуживали все объекты, находившиеся в управлении должник, в связи с чем целесообразность и необходимость приобретения каких-либо товаров для ведения Обществом хозяйственной деятельности не доказана ответчиком. 

Апелляционный суд отмечает, что приходные кассовые ордера и квитанции к приходным кассовым ордерам, служебные записки не переданы главным бухгалтером ФИО1 вместе с иными документами Общества по описи от 31.10.2023, а представлены лишь в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора. При этом служебные записки в отсутствие первичных отчетных документов сами по себе не являются надлежащими доказательствами расходования денежных средств, полученных  под отчет работником Общества. К приходным кассовым ордерам, представленным вместе с другой частью этого документа, который должен остаться в распоряжении плательщика, апелляционный суд относится критически, поскольку данные документы также не переданы внешнему управляющему в составе  иных документов должника, составлены и подписаны единолично главным бухгалтером ФИО1 Сведения о внесении наличных денежных средств в кассу Общества, равно как и доказательства наличия у должника кассового аппарата и ведения кассовой книги, отсутствуют. 

Подобное оформление документов расценено судом апелляционной инстанции как не являющееся типичным, отклоняющееся от стандартных взаимоотношений граждан с работодателями. 

В рассматриваемом случае допустимые и исчерпывающие доказательства, подтверждающие реальность спорных правоотношений, не представлены, первичные документы о выдаче сумм в подотчет также не представлены, как не представлены и документы, подтверждающие расходование указанных денежных средств на хозяйственные нужды должника, разумные экономические мотивы, обуславливающие выдачу подотчетных средств и возврат их в том же размере на следующий день, отсутствие надлежащих доказательств возврата, объясняющие целесообразность и экономическую выгоду для Общества, ответчиком не раскрыты.

Таким образом, подписанные самим ответчиком приходные кассовые ордера и квитанции к приходным кассовым ордерам достаточным доказательством реальности возврата подотчетных средств являться не могут.

Вопреки доводам ответчика на момент совершения оспариваемых платежей должник являлся неплатёжеспособным. В соответствии с решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-835211 с Общества взыскана задолженность февраля по июнь 2020 года в размере 8 105 326 руб.           23 коп., требование кредитора на основании данного решения включено в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед ПАО «ТГК-1», которые с февраля 2020 года не исполнены должником до настоящего времени, что свидетельствует о совершении платежей при наличии признаков неплатежеспособности. 

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых платежей кредиторам должника причинён вред.

Занимаемая ФИО1 должность предполагала получение доступа к финансовой документации Общества и, как следствие, информации о наличии задолженности перед другими кредиторами, во вред которым ответчик необоснованно получала денежные средства Общества в отсутствие встречного равноценного предоставления.

При таких обстоятельствах оспариваемые платежи являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление внешнего управляющего подлежит удовлетворению, обжалуемый судебный акт – отмене с принятием судебного акта об удовлетворении заявления. С учетом просительной части заявления внешнего управляющего в части размера оспариваемых платежей и применения соответствующих последствий апелляционный суд, не выходя за пределы заявленных требований, полагает, что в качестве применения последствий недействительности платежей с ответчика взыскиваются в пользу Общества 645 236 руб. 91 коп. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 по делу № А56-121922/2022/сд.2 отменить.

Признать недействительными платежи общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в пользу ФИО1 в размере 645 236 руб. 91 коп.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в размере 645 236 руб. 91 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Коммунальщик» 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен