АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5357/17 

Екатеринбург

30 октября 2017 г.

Дело № А07-2894/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хасаншина Ильдара Анваровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                       от 12.05.2017 по делу № А07-2894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» (далее – общество «Уралнефтегазпромсервис», должник) Хайбрахманова А.Р. в электронном виде поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей. Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.03.2016 в отношении общества «Уралнефтегазпромсервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Решением суда от 01.08.2016 общество «Уралнефтегазпромсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Конкурсный управляющий Хайбрахманов А.Р. 23.01.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора купли-продажи транспортного средства от 24.12.2015 № 114-01/15 (автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2013, цвет серебристый, VIN: JTMHX05J204044638, двигатель 1 UR 0350769, свидетельство о регистрации 78 УТ 499577), заключенного между обществом «Уралнефтегазпромсервис» и Хасаншиным И.А., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нуртдинов Д.М., открытое акционерное общество «ВЭБ-лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 12.05.2017, с учетом определения об исправлении опечатки от 16.05.2017                            (судья Султанов В.И.), заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства                  от 24.12.2015 № 114-01/15 (автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2013, цвет серебристый, VIN: JTMHX05J204044638, двигатель 1 UR 0350769, свидетельство о регистрации 78 УТ 499577), заключенный между обществом «Уралнефтегазпромсервис» и Хасаншиным И.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хасаншина И.А. в пользу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб. и взыскания с должника в пользу Хасаншина И.А. 40 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 31.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции от 12.05.2017 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Хасаншин И.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда первой инстанции от 12.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции                        от 31.07.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как сделка совершена не безвозмездно; доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику в материалах дела не имеется, стоимость оспариваемой сделки составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника. По мнению заявителя, неверен вывод апелляционного суда о том, что указанные ответчиком обстоятельства не имеют правового значения, так как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает только обладание должником признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества без учета одновременно положений абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  «Уралнефтегазпромсервис».    

Между обществом «Уралнефтегазпромсервис» (продавец) и         Хасаншиным И.А. (покупатель) 24.12.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства 114-01/15, по условиям которого продавец продает автотранспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2013, цвет серебристый, VIN: JTMHX05J204044638, двигатель 1 UR 0350769, свидетельство о регистрации 78 УТ 499577, а покупатель производит оплату в размере 40 000 руб. и принимает его в собственность.

Согласно условиям договора и акту приема-передачи автомобиля                       от 24.12.2015 продавец передает, а покупатель принимает автомобиль в техническом исправном состоянии, расчет произведен полностью при заключении договора.

Определением суда от 02.03.2016 в отношении общества «Уралнефтегазпромсервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Решением суда от 01.08.2016 должник - общество «Уралнефтегазпромсервис» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Конкурсный управляющий Хайбрахманов А.Р., полагая, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличатся от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1            ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 постановления от 23.12.2010 № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (ст. 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в п. 5 - 7 постановления от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Принимая во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 24.12.2015, производство по делу о банкротстве общества «Уралнефтегазпромсервис» возбуждено 20.03.2015, суды признали, что сделка совершена в период подозрительности, установленный               п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на то, что передача имущества по договору купли-продажи транспортного средства от 24.12.2015 № 114-01/15 осуществлена по стоимости 40 000 руб., в то время как  рыночная цена на автомобили той же марки и года выпуска составляет более 2 000 000 руб.

В подтверждение заявленных требований конкурсный управляющий представил в материалы дела распечатки с сайта сети интернет avito.ru (публикация сообщений о продаже имущества), согласно которым рыночная цена аналогичного транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2013, составляет от 2 549 159 руб. до 2 659 861 руб.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик в представленном в материалы дела отзыве ссылался на то, что стоимость автомобиля не превышала двадцати процентов стоимости активов должника, в связи с чем считал, что в данном случае не имеется совокупности условий, предусмотренных п. 2  ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной. По мнению ответчика, заявителем при определении рыночной стоимости не учитывались процент износа, техническое состояние автомобиля и другие обстоятельства, влияющие на определение фактической стоимости автомобиля.

Также в процессе рассмотрения дела Хасаншин И.А. пояснил, что являлся работником должника (инженер ПТО), оплата стоимости приобретенного автомобиля производилась путем удержания из заработной платы работника, что подтверждается его заявлением на имя руководителя должника, квитанцией к кассовому приходному ордеру от 24.12.2015 № 4, извещением от 31.12.2015 № 1. Спорный автомобиль на следующий день был реализован Хасаншиным И.А. третьему лицу - Нуртдинову Д.М., по договору купли-продажи от 25.12.2015 по цене за 35 000 руб. и передан по акту приема-передачи от 25.12.2015.

Оценив заявленные доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание представленные конкурсным управляющим должника распечатки с сайтов сети интернет (публикация сообщений о продаже имущества), из которых следует, что рыночная цена аналогичного транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2013, составляет от 2 185 226 руб. до 2 659 861 руб., установив, что спорное транспортное средство реализовано за 40 000 руб., суды пришли к выводу о том, что разумность установленной договором купли-продажи от 24.12.2015 цены отчуждения автомобиля не подтверждена.

Установив, что имущество отчуждено по заниженной цене, равноценное встречное исполнение со стороны покупателя Хасаншина И.А. не представлялось, суды пришли к выводу о том, что имеются основания для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив наличие оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды установили, что на момент совершения сделки у общества «Уралнефтегазпромсервис» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, подтвержденные судебными актами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника; сведения о наличии неисполненных обязательств должника учтены судами при оценке обстоятельств недостаточности денежных средств и установлении признаков неплатежеспособности должника. Установив, что на дату совершения спорной сделки Хасаншин И.А. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, а именно инженером ПТО общества  «Уралнефтегазпромсервис», суды признали, что Хасаншину И.А. было известно о возбуждении в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве), наличии у продавца признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена должником 24.12.2015, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве, учитывая, что сделка совершена с лицом, которое знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки, принимая во внимание, что имущество реализовано по явно заниженной цене, в результате оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, суды пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания договора купли-продажи от 24.12.2015 недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что на момент рассмотрения обособленного спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено ответчиком третьему лицу, суды, исходя из положений ст. 61.6 Закона о банкротстве и заявленных конкурсным управляющим требований, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 000 000 руб., составляющих рыночную стоимость транспортного средства на дату совершения сделки, а также возложения на должника обязанности возвратить ответчику 40 000 руб.,  полученные по оспариваемой сделке. Возражений в части правильности применения судом последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющее существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями                     ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств данного обособленного спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу № А07-2894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хасаншина Ильдара Анваровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ю.А. Оденцова 

								И.А. Краснобаева