﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9409/2021

Дело № А49-431/2021

г. Казань

07 октября 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей  Топорова А.В., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мутихиной Надежды Михайловны, Пензенская область, Пензенский район, п. Мичуринский,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021

по делу №А49-431/2021

по заявлению индивидуального предпринимателя Мутихиной Надежды Михайловны о назначении процедуры распределения выявленного имущества общества с ограниченной ответственностью «СтройИндустрия», г. Пенза, 

с участием в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, г. Пенза, общества с ограниченной ответственностью «Сан-Лико-Инвест», г. Пенза, Шкуркиной Елены Александровны, Пензенская область, г. Каменка, Крылова Михаила Викторовича, г. Пенза, Ряжина Гасана Витальевича, Пензенская область, Мокшанский район, с. Дмитриевка, общества с ограниченной ответственностью «БогуновЪ», г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мутихина Надежда Михайловна (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о назначении процедуры распределения выявленного имущества общества с ограниченной ответственностью «СтройИндустрия» (далее – Общество).

Исковое заявление мотивировано включением Предпринимателя в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве Общества, признанием после завершения процедуры конкурсного производства Общества и его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц недействительным договора уступки прав требования, в соответствии с которым Обществом уступлено Яшиной Н.П. право требования к ООО «Сан-ЛикоИнвест» по договору участия в долевом строительстве, право требования к ООО «Сан-ЛикоИнвест» является имуществом Общества, выявленным после его ликвидации, подлежащим распределению между кредиторами Общества

Определением от 25.01.2021 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

Определением от 18.02.2021 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сан-Лико-Инвест», Шкуркина Елена Александровна, Крылов Михаил Викторович, Ряжин Гасан Витальевич, общество с ограниченной ответственностью «БогуновЪ».

ООО «Сан-Лико-Инвест» в отзыве на заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку у Общества имелась задолженность по оплате договора участия в долевом строительстве, договор с Обществом расторгнут в связи с отказом ООО «Сан-Лико-Инвест» от договора, требование о взыскании оплаченной по договору части стоимости могло быть предъявлено Обществом к ООО «Сан-Лико-Инвест», чего сделано не было, о наличии имущественных претензии к ООО «Сан-Лико-Инвест» было известно задолго до ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием правовых оснований для удовлетворения заявления, наличием судебного акта об отказе в удовлетворении требования Предпринимателя к ООО «Сан-Лико-Инвест» о взыскании неосновательного обогащения в виде оплаченной Обществом стоимости квартиры, оплата объекта долевого участия в полном объёме не доказана.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 решение суда первой инстанции от 22.03.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционный суд указал на расторжение договора долевого участия в строительстве, не обращение Общества с требованиями к ООО «Сан-Лико-Инвест», осведомлённость о наличии права требования Общества к ООО «Сан-Лико-Инвест» до ликвидации Общества, спорное имущество не подлежит квалификации в качестве обнаруженного после ликвидации Общества.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Предприниматель обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование кассационной жалобы Предприниматель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: Обществом частично оплачено участие в долевом строительстве, договор участия в долевом строительстве не расторгнут, Предприниматель являлась кредитором третьей очереди Общества, Предпринимателем оплачена оставшаяся часть задолженности по договору участия в долевом строительстве, право требования по договору участия в долевом строительстве подлежит реализации в рамках процедуры реализации имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Предпринимателя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2014.

23.07.2015 между ООО «Сан-ЛикоИнвест» и Обществом был заключён договор № 104-1-2015 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, согласно которому Общество (участник долевого строительства) обязуется принять долевое участие в строительстве дома по строительному адресу: г. Пенза, пр. Победы, севернее велотрека «Сатурн» и оплатить стоимость квартиры, а ООО «Сан-Лико-Инвест» обязуется передать Обществу квартиру № 104 на 14 этаже площадью 34.37 кв.м.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость квартиры № 104 в 1-й блок секции составляет 1 443 540 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования № 2-СИ-15/2, а также соглашениями о зачёте встречных однородных требований, ООО «Сан-Лико-Инвест» погасило задолженность Общества по договору участия в долевом строительстве на общую сумму 1 140 881 руб.

Доказательств исполнения Обществом обязанности по оплате договора № 104-1-2015 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома в полном объёме не представлены.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2017 по делу № А49-775/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

На основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2017 по делу № А49-775/2017 требования Предпринимателя включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в сумме основного долга в размере 9 836 308 руб. 40 коп.

В соответствии с определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.03.2018 по делу № А49-775/2017 процедура конкурсного производства в отношении Общества завершена с 14.03.2018.

27.04.2018 регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Общества в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Пензенской области о завершении конкурсного производства.

Согласно доводам Предпринимателя, имеется не погашенная в ходе конкурсного производства задолженности Общества перед Предпринимателем, имеется нереализованное в ходе процедуры конкурсного производства имущество Общества, каковым является право требования ликвидированного Общества к ООО «Сан-Лико-Инвест» по договору долевого участия в строительстве от 23.07.2015 № 104-1-2015.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Предпринимателя в суд с требованиями по настоящему заявлению.

Отказывая в удовлетворении заявления Предпринимателя, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очерёдности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объёме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц. 

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

На основании анализа указанных норм права следует, что распределению подлежит принадлежащее ликвидированному юридическому лицу имущество (активы), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Апелляционным определением Пензенского областного суда от 25.12.2018 по делу № 33-4366 удовлетворены исковые требования ООО «Сан-Лико-Инвест» к Яшиной Наталье Петровне о признании договора уступки права требования, заключённого последней с Обществом недействительным.

Принимая указанный судебный акт, суд общей юрисдикции исходил из заключения договора уступки прав требования между Обществом и Яшиной Н.П. после направления ООО «Сан-Лико-Инвест» в адрес Общества уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с не оплатой Обществом в полном объёме объекта долевого строительства. Факт неоплаты Обществом объекта долевого строительства в полном объёме установлен судом общей юрисдикции.

При этом, в судебном акте суда общей юрисдикции указано, что в связи с непогашением задолженности 31.10.2017 ООО «Сан-Лико-Инвест» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора и расторгло его, о чём в тот же день направило в адрес Общества (на адреса Общества и конкурсного управляющего) соответствующее уведомление.

Таким образом, суд общей юрисдикции в основание удовлетворения требования ООО «Сан-Лико-Инвест» о признании договора уступки требования между Обществом и Яшиной Н.П. недействительным указал на не полную оплату Обществом договора участия в долевом строительстве и расторжение договора ООО «Сан-Лико-Инвест» в одностороннем порядке.

Апелляционное определение Пензенского областного суда от 25.12.2018 по делу № 33-4366 вступило в законную силу.

Апелляционной суд, с учётом положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно учёл выводы, сделанные судом общей юрисдикции.

Суд апелляционной инстанции так же правомерно указал, что, учитывая расторжение договора участия в долевом строительстве                 № 104-1-2015 от 23.07.2015, Общество имело возможность обратиться с соответствующими требованиями к ООО «Сан-Лико-Инвест» до его ликвидации. Однако, данное право Обществом не было реализовано.

При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к законному и обоснованному выводу о том, что заявленное в качестве основания заявления право требования к ООО «Сан-Лико-Инвест» на сумму 1 140 881 руб., основанное на договоре участия в долевом строительстве № 104-1-2015 от 23.07.2015 не может быть расценено как обнаруженное после ликвидации юридического лица, и, следовательно, к данному имуществу не может быть применён порядок распределения имущества, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически доводы Предпринимателя, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании требований законодательства, иной оценке доказательств по делу, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и судами правильно применены нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А49-431/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				М.М. Сабиров

Судьи								А.В. Топоров

									М.З. Желаева