ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13612/2019

г. Челябинск

17 октября 2019 года

Дело № А07-24332/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью АПФ «Соколы» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2019 по делу № А07-24332/2016.

 

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-24332/2016 по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №31 по Республики Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Альшеевская» (далее - ООО АПФ «Альшеевская», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 03.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 22.02.2017) в отношении ООО АПФ «Альшеевская» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) ООО АПФ «Альшеевская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда от 12.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) арбитражный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного ООО АПФ «Альшеевская», конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4. 

22.05.2019 на рассмотрение суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралдорстрой» (далее - ООО «Уралдорстрой», заявитель) о замене в третьей очереди реестра требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Соколы» (далее – ООО АПФ «Соколы», податель жалобы) на ООО «Уралдорстрой» на сумму 5 418 059 руб.

Определением суда от 09.08.2019 заявление ООО АПФ «Соколы» удовлетворено. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО АПФ «Соколы» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 09.08.2019 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в платежных поручениях, подтверждающих оплату ООО «Уралдорстрой» в пользу ООО АПФ «Соколы»  за полученное право требования  в назначении платежа отсутствует указание на то, что денежные средства перечислены в счет погашения требований ООО АПФ «Соколы» по договорам поручительства № 096214/0006-8 и 

<

***>-8 от 20.12.2012. Кроме того, указанные платежи произведены также в счет погашения задолженности по договору поручительства № 0862124/0013-8 от 29.01.2013, заключенного с ООО АПФ «Тавричанка» к договору об открытии кредитной линии № № 0862124/0013 от 12.08.2008 с АО «Россельхозбанк» и по договору поручительства №  

<

***>-8 от 20.12.2012, заключенного с ООО АПФ «Тавричанка» к договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2007, в связи с чем ООО «Уралдорстрой» были погашены требования ООО АПФ «Соколы» на общую сумму 5 418 059 руб., в том числе:  4 739 718, 01 руб. – обязательства ООО АПФ «Альшеевская» перед ООО АПФ «Соколы» по договорам об открытии кредитной линии № 096214/0006 от 24.04.2009 и 

<

***> от 30.03.2011;  678 340, 99 руб. – обязательства ООО АПФ «Тавричанка» перед ООО АПФ «Соколы» по договорам об открытии кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2007 и 

<

***> от 12.08.2008. Таким образом, по мнению подателя жалобы замена ООО АПФ «Соколы» на ООО «Уралдорстрой» должна быть произведена только на сумму 4 739 718, 01 руб.

К апелляционной жалобе приложен расчет суммы исполненных обязательств, который приобщен апелляционным судом к материалам дела.

ООО «Уралдорстрой» в отзыве просило определение от 09.08.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО АПФ «Соколы» - без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.08.2012 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк, кредитор, залогодержатель) и ООО «Уралдорстрой» был заключен Договор об открытии кредитной линии №126214/0014 с соответствующими дополнениями, согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого Банк обязался предоставить денежные средства на пополнение оборотных средств в сумме, не превышающей лимита в размере 54 000 000 руб., лимит был выбран Заемщиком на сумму 53 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в установленном размере. 

Банк свои обязательства по данному Кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет ООО «Уралдорстрой» денежные средства (кредит) в сумме 53 000000 руб., что подтверждается Банковскими ордерами № 754086 от 30.08.2012 на сумму 33 000000 руб., № 36161 от 20.09.2012  на сумму 11 000 000. 00 руб., № 95396 от 28.09.2012 на сумму 3 000 000 руб., № 17001 от 19.10.2012 на сумму 3 000 000 руб., № 65810 от 30.10.2012 на сумму 3 000 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Уралдорстрой» по названному кредитному договору заключены: договор поручительства №126214/0014-8 от 31.01.2013, заключенный между кредитором и ООО АПФ «Альшеевская» и договор поручительства №126214/0014-8 от 31.01.2013 заключенный между кредитором и ООО АПФ «Тавричанка».

24.04.2009 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» был заключен Договор об открытии кредитной линии 

<

***> с соответствующими дополнениями, согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого банк обязался предоставить денежные средства - целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования в сумме 21 752 973 руб. 80 коп., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в установленном размере. Банк свои обязательства по данному кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» денежные средства (кредит) в сумме 21 752 973 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением № 476219 от 24.04.2009 на сумму 16 224 000 руб., № 576497 от 08.05.2009 на сумму 405 825 руб., № 657082 от 20.05.2009 на сумму 5 123 148 руб. 80 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» по данному кредитному договору заключены: договор поручительства № 096214/0006-8 от 20.12.2013 между кредитором и ООО «Уралдорстрой», и договор поручительства № 096214/0006-8/1 от 23.01.2013, заключенный между кредитором и ООО АПФ «Тавричанка».

30.03.2011 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» был заключен Договор об открытии кредитной линии 

<

***> с соответствующими дополнениями, согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого Банк обязался предоставить денежные средства - целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной ГСМ, семян, удобрений, запчастей в сумме 80 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в установленном размере. Банк свои обязательства по данному Кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» денежные средства (кредит) в сумме 80 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 8149 от 30.03.2011 на сумму 3 000 000 руб., № 115285 от 06.04.2011 на сумму 2 100 000 руб., № 25315 от 18.04.2011 на сумму 32 000 000 руб., № 86439 от 22.04.2011 на сумму 29 000 000 руб., № 29385 от 30.05.2011 на сумму 3 000 000 руб., № 32858 от 09.06.2011 на сумму 1 000 000 руб., № 204479 от 22.06.2011  на сумму 1 570 000 руб., банковским ордером № 273656 от 29.06.2011. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» по данному кредитному договору заключены: договор поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 между кредитором и ООО «Уралдорстрой», и договор поручительства 116214/0004-8/1 от 21.01.2013, заключенный между кредитором и ООО АПФ «Тавричанка».

15.08.2007 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО Агропромышленная фирма «Тавричанка» был заключен кредитный договор № 

<

***> с соответствующими дополнениями, согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого, Банк обязался предоставить денежные средства - целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования в сумме 26 226 215 руб. 41 коп., а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в установленном размере. Банк свои обязательства по данному кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет заемщика № 40702810662140000010 денежные средства (кредит) в сумме 26 226 215 руб. 41 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО Агропромышленная фирма «Тавричанка» по данному кредитному договору заключены: договор поручительства № 

<

***>-8 от 20.12.2012 между кредитором и ООО «Уралдорстрой», и договор поручительства № 

<

***>-8/1 от 28.01.2013 между кредитором и ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская».

12.08.2008 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО Агропромышленная фирма «Тавричанка» был заключен кредитный договор 

<

***> с соответствующими дополнениями, согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого, Банк обязался предоставить денежные средства - целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования в сумме 7 843 909 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в установленном размере. 

Банк свои обязательства по данному кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет заемщика № 40702810662140000010 денежные средства (кредит) в сумме 7 843 909 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО Агропромышленная фирма «Тавричанка» по данному кредитному договору заключены: договор поручительства № 086214/0013-8/1 от 29.01.2013 между кредитором и ООО АПФ «Альшеевская» и договор поручительства № 086214/0013-8 от 29.01.2013 между кредитором и ООО «Уралдорстрой». 

В связи с неисполнением ООО АПФ «Альшеевская», ООО «Уралдорстрой», ООО АПФ «Тавричанка» своих обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2015 г. по делу № А07-4852/2015 удовлетворены исковые требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ООО «Уралдорстрой», ООО АПФ «Тавричанка», АПФ «Альшеевская»: с ответчиков в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам: № 

<

***> от 15.08.2007, № 086214/0013 от 12.08.2008, № 096214/0006 от 24.04.2009, № 116214/0004 от 30.03.2011, № 126214/0014 от 21.08.2012, в размере 155 219 600,34 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе по договорам залога: № 096214/0006-4 от 24.04.2009, № 096214/0006-5 от 08.05.2009, № 096214/0006-5/1 от 20.05.2009, № 116214/0004-4 от 30.03.2011, № 116214/0004-5 от 30.03.2011, № 116214/0004-7.2 от 20.06.2011, определена начальная продажная цена с публичных торгов, равная залоговой стоимости, а именно: 

- по договору залога № 096214/0006-4 от 24.04.2009 - 10 140 000,00 руб.; 

- по договору залога № 096214/0006-5 от 08.05.2009 - 289 875,00 руб.;

- по договору залога № 096214/0006-5/1 от 20.05.2009 - 3 659392,00 руб.; 

- по договору залога № 116214/0004-4 от 30.03.2011 - 4 872 000,00 руб.; 

- по договору залога № 116214/0004-5 от 30.03.2011 - 3 200 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2017 требование ООО «Торговый дом «Агроторг» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» в размере 144 541 311,27 руб., в том числе 120 791 500,13 руб. основного долга, 22 573 255,44руб. процентов за пользование кредитом, 1 176 555,70 руб. задолженности по пеням и штрафам, как обеспеченные залогом имущества должника в сумме 41678793,70 руб.

Требования ООО «ТД «Агроторг» были основаны на обстоятельствах неисполнения ООО Агропромышленная фирма «Альшеевская» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» по Договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 24.09.2009 и по Договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 30.03.2011; на обстоятельствах неисполнения ООО «Уралдорстрой» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» по Договору об открытии кредитной линии № об открытии кредитной линии №126214/0014 от 21.08.2012; на обстоятельствах неисполнения ООО Агропромышленная фирма «Тавричанка» кредитных обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» по Договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 и по Договору об открытии кредитной линии №

<

***> от 12.08.2008.

Между ООО ТД «Агроторг» (Кредитор) и ООО Агропромышленная фирма «Соколы» (Новый кредитор) заключен Договор уступки прав требования №74/2018 от 21.05.2018 по условиям которого кредитор уступает, а Новый кредитор принимает права (требования) к ООО АПФ «Альшеевская» по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 24.04.2009 и № 116214/0004 от 30.03.2011, заключенным между ООО АПФ «Альшеевская» и АО «Россельхозбанк», переданным Кредитору - ООО ТД «Агроторг» по договору уступки прав (требований) от 23.01.2017 №70000/0001.

В пункте 1.2. Стороны определили, что общая сумма требований Кредитора к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 76 113 944,09 руб., в т.ч.:

по Договору об открытии кредитной линии № 096214/0006 от 24.04.2009 - 2 871 613, 36 руб. (включая основной долг 10 902 973,80 руб., проценты 950 043,67 руб., штрафы, пени, прочее - 18 595,89 руб.; 

по Договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 30.03.2011 -63 242 330, 73 руб. (в т.ч. 4 А07-24332/2016 основной долг -50 809 800,00 руб., проценты 11 640 547,35 руб., штрафы, пени, прочее 791 983,38 руб.). 

Определением от 23.10.2018 по делу А07-24332/2016 произведена замена требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ООО АПФ «Альшеевская» с суммой требований в размере 76 113 944,09 руб., в т.ч., как обеспеченных залогом имущества должника в размере 41 678 793,70 руб. на ООО АПФ «Соколы».

Между ООО ТД «Агроторг» (Кредитор) и ООО Агропромышленная фирма «Соколы» (Новый кредитор) был заключен Договор уступки прав требования №75/2018 от 21.05.2018 по условиям которого кредитор уступает, а Новый кредитор принимает права (требования) к ООО АПФ «Тавричанка» по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 и № 186214/0004 от 12.08.2008, заключенным между ООО АПФ «Тавричанка» и АО «Россельхозбанк», переданным Кредитору - ООО ТД «Агроторг» по договору уступки прав (требований) от 23.01.2017 №70000/0001. 

В пункте 1.2. Стороны определили, что общая сумма требований Кредитора к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 10 884 290, 87 руб. (в т.ч.: по Договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 - 9 340 628,81 руб. (включая основной долг 8 398 043,62 руб., проценты 936 585.19 руб., штрафы, пени, прочее - 6 000 руб. По Договору об открытии кредитной линии №186214/0013 от 12.08.2008 - 1 543 662,06 руб. (в т.ч. основной долг - 1 300 000,00 руб., проценты 178 647,47 руб., штрафы, пени, прочее 65 014,59 руб.).

Определением от 24.01.2019 по настоящему делу в реестре требований кредиторов ООО АПФ «Альшеевская» произведена замена кредитора - ООО «Торговый дом «Агроторг» на кредитора - ООО Агропромышленная фирма «Соколы» с суммой требований в размере 10 884 240,87руб., в т.ч., задолженность по основному долгу - 9 697 993,62руб., проценты - 1 115 232,66руб., пени и штрафы - 71 014,59руб., возникших по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 и № 186214/0004 от 12.08.2008. 

Таким образом, в реестре требований кредиторов ООО АПФ «Альшеевская» включены требования ООО АПФ «Соколы» в сумме 86 998 235 руб. 80 коп. солидарной задолженности, в том числе: 

- 12 871 613,36 руб. по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 24.04.2009 (обязательство ООО АПФ «Альшеевская»), включая: 10 902 973,80 руб. основного долга, 1 950 043,67 руб. суммы процентов за пользование кредитом и 18 595,89 руб. штрафов и пени; 

- 63 242 330,73 руб. по договору об открытии кредитной линии №116214/0006 от 30.03.2011 (обязательство ООО АПФ «Альшеевская»), включая: 50 809 800 руб. основного долга, 11 640 547,35 руб. суммы процентов за пользование кредитом и 791 983,38 руб. штрафов и пени; 

- 9 340 628,81 руб. по договору поручительства 

<

***>-8/1 от 28.01.2013 (в обеспечение обязательств ООО АПФ «Тавричанка» по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007), включая: 8 398 043,62 руб. основного долга, 936 585,19 руб. суммы процентов за пользование кредитом и 6 000 руб. штрафов и пени; 

- 1 543 662,06 руб. по договору поручительства №086214/0168-8/1 от 29.01.2013 (в обеспечение обязательств ООО АПФ «Тавричанка» по договору об открытии кредитной линии №086214/0168 от 12.08.2008), включая: 1 300 000 руб. основного долга, 178 647,47 руб. суммы процентов за пользование кредитом и 65 014,59 руб. штрафов и пени. 

Все вышеуказанные обязательства обеспечены поручительством ООО «Уралдорстрой».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2018 по делу А07-38601/2017 в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «Уралдорстрой» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» в размере 150 070 580,68 рублей, в том числе в сумме долга 120 641 777,03 рублей, в сумме процентов за пользование кредитом 28 252 247,95 рублей, 1 176 555,70 рублей задолженности по пеням и штрафам, в том числе: 

1) по договору об открытии кредитной линии №126214/0014 от 21.08.2012, заключенному ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Уралдорстрой» в сумме 63 072 345 руб. 72 коп., в том числе: 49 230 959 руб. 61 коп. суммы основного долга, 13 546 424 руб. 27 коп. суммы начисленных процентов и 294 961 руб. 84 коп. суммы пени); 

2) по договору поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 заключенному ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Уралдорстрой» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 15.08.2007г. (обязательства ООО АПФ «Тавричанка») в сумме 9 340 628 руб. 81 коп., в том числе: 8 398 043,62 руб. суммы основного долга, 936 585,19 руб. суммы начисленных процентов и 6 000 руб. суммы пени); 

3) по договору поручительства 

<

***>-8 от 29.01.2013 заключенному ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Уралдорстрой» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 12.08.2008 (обязательства ООО АПФ «Тавричанка») в сумме 1 543 662 руб. 06 коп., в том числе: 1 300 000 руб. суммы основного долга, 178 647,47 руб. суммы начисленных процентов и 65 014,59 руб. суммы пени); 

4) по договору поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 заключенному ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Уралдорстрой» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 24.09.2009 (обязательства ООО АПФ «Альшеевская») в сумме 12 871 613 руб. 36 коп., в том числе: 10 902 973,80 руб. суммы основного долга, 1 950 043,67 руб. суммы начисленных процентов и 18 595,89 руб. суммы пени); 

5) по договору поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 заключенному ОАО «Россельхозбанк» с ООО «Уралдорстрой» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 30.03.2011 (обязательства ООО АПФ «Альшеевская») в сумме 63 242 330,73 руб., в том числе: 50 809 800 руб. суммы основного долга, 11 640 547,35 руб. суммы начисленных процентов и 791 983,38 руб. суммы пени). 

Определением от 13.12.2018 по делу А07-38601/2017 в реестре требований кредиторов ООО «Уралдорстрой» в связи с заключением договора уступки №74 от 21.05.2018 была произведена замена требований ООО «Торговый дом «Агроторг» на кредитора - ООО Агропромышленная фирма «Соколы» с суммой требований в размере 76 113 944,09 руб., в т.ч., задолженность по основному долгу 61 712 773,80 руб., проценты - 13 590 591,02 руб., пени и штрафы - 810 579,27 руб. 

Определением от 20.02.2019 по делу А07-38601/2017 в реестре требований кредиторов ООО «Уралдорстрой» в связи с заключением договора уступки №74 от 21.05.2018 была произведена замена требований ООО «Торговый дом «Агроторг» на кредитора - ООО Агропромышленная фирма «Соколы» с суммой требований с суммой требований в размере 10 884 240,87руб., в т.ч., задолженность по основному долгу - 9 698 043,62 руб., проценты - 1 115 232,66руб., пени и штрафы - 71 014,59 руб. 

Следовательно, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО АПФ «Альшеевская», ООО АПФ «Тавричанка» и ООО «Уралдорстрой» требования перед ООО АПФ «Соколы» возникли из одних и тех же обязательств.

В связи с пополнением конкурсной массы, ООО «Уралдорстрой», являясь поручителем по договорам поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 и №116214/0006-8 от 20.12.2012, заключенным в обеспечение обязательств ООО АПФ «Альшеевская», возникшим по договорам об открытии кредитной линии № 096214/0006 от 24.04.2009 и 

<

***> от 30.03.2011, и по договорам поручительства 

<

***>-8 от 20.12.2012 и 

<

***>-8 от 29.01.2013, заключенным в счет исполнения обязательств ООО АПФ «Тавричанка», возникшим по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 и 

<

***> от 12.08.2008, на расчетный счет ООО АПФ «Соколы» были направлены денежные средства в общей сумме 5 418 059 руб., в том числе: 26.02.2019 в сумме 3 438 671 руб. 09 коп.; 17.05.2019 в сумме 1 979 388 руб. 39 коп.

Таким образом, ООО «Уралдорстрой» были погашены требования ООО АПФ «Соколы» на общую сумму 5 418 059 руб., в том числе: 

1.Обязательства ООО АПФ «Альшеевская» перед ООО АПФ «Соколы», возникшие по договорам об открытии кредитной линии № 096214/0006 от 24.04.2009 и 

<

***> от 30.03.2011 - в сумме 4 739 718,01 руб. 

2. Обязательства ООО АПФ «Тавричанка» перед ООО АПФ «Соколы», возникшие по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 и 

<

***> от 12.08.2008 - в сумме 678 340,99 руб. 

Требования ООО АПФ «Соколы» установлены в реестре требований кредиторов ООО «Уралдорстрой» и ООО АПФ «Альшеевская» в сумме 86 998 235 руб., при этом: 

собственные обязательства ООО АПФ «Альшеевская» перед ООО АПФ «Соколы» (на основании договорам об открытии кредитной линии № 096214/0006 от 24.04.2009 и 

<

***> от 30.03.2011) составляют сумму требований в размере 76 113 944 руб., то есть 87,48% от общей суммы задолженности; 

обязательство, вытекающее из договоров поручительства 

<

***>-8/1 от 28.01.2013 (в обеспечение обязательств ООО АПФ «Тавричанка» по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007) и №086214/0168-8/1 от 29.01.2013 (в обеспечение обязательств ООО АПФ «Тавричанка» по договору об открытии кредитной линии №086214/0168 от 12.08.2008), составляют сумму требований в размере 10 884 290,90 руб., то есть 12,51% от общей суммы задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным законом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Поскольку в обоснование заявления о замене кредитора в реестре представлены доказательства исполнения поручителем обязательств должника перед первоначальным кредитором, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

При этом, суд исходил из необходимости пропорционального распределения между кредиторами соответствующей очереди поступивших денежных средств, в связи с чем пришел к выводу о том, что в счет исполнения обязательства ООО АПФ «Альшеевская» перед ООО АПФ «Соколы» были направлены денежные средства в сумме 4 739 718,01 руб. (87,48% от суммы               5 418 059 руб.) и в счет исполнения обязательств ООО АПФ «Тавричанка» перед ООО АПФ «Соколы» - 678 340,99 руб. (12,51% от суммы 5 418 059 руб.). 

Таким образом, суд пришел к выводу, что к ООО «Уралдорстрой» перешли права требования задолженности с ООО АПФ «Альшеевская» в сумме 5 418 059 руб., в том числе: 

- по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.08.2007 в сумме 581 357,73 руб. задолженности по основному долгу (10,73% от суммы погашения 5 418 059 руб.); 

- по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 12.08.2008 в сумме 95 899,64 руб. задолженности по основному долгу (1,77% от суммы погашения 5 418 059 руб.); 

- по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 24.09.2009 в сумме 801 330,92 руб. задолженности по основному долгу (14,79% от суммы погашения 5 418 059 руб.); 

- по договору об открытии кредитной линии 

<

***>-8/1 от 21.01.2013 в сумме 3 938 387,09 руб. задолженности по основному долгу (72,69% от суммы погашения 5 418 059 руб.).

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в назначении платежей, поступивших 26.02.2019 и 17.05.2019, не имелось указания на погашение требований по договорам поручительства № 096214/0006-8 и 

<

***>-8 от 20.12.2012, а также по договору поручительства № 0862124/0013-8 от 29.01.2013, заключенному с ООО АПФ «Тавричанка» к договору об открытии кредитной линии № № 0862124/0013 от 12.08.2008 с АО «Россельхозбанк» и по договору №  

<

***>-8 от 20.12.2012, заключенному с ООО АПФ «Тавричанка» к договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2007.

Отсутствие указания в платежных поручениях на погашение долга по договорам поручительства за ООО АПФ «Тавричанка», с точки зрения подателя жалобы, является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве ООО АПФ «Соколы» на ООО «Уралдорстрой» в сумме 678 340, 99 руб.

Вместе с тем, судом верно отмечено, что по смыслу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенным в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

Заявителем был представлен расчет пропорции с учетом данного правового регулирования, а также в силу абзаца 1 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ  №42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», судом правомерно произведена замена на всю сумму платежей ООО «Уралдорстрой» как по обязательствам должника, так и по обязательствам ООО АПФ «Тавричанка».

В силу абзаца 2 пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Отсутствие указания в назначении платежей на договоры поручительств,а вопреки доводам апелляционной жалобы не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства ООО «Уралдорстрой».

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд соглашается с оценкой обстоятельств дела судом первой инстанции, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам, апелляционной жалобы.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная  жалоба – удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2019 по делу № А07-24332/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью АПФ «Соколы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

   Председательствующий судья                                  О.В. Сотникова

   Судьи:                                                                        А.А. Румянцев 

                                                                                              М.Н. Хоронеко