АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июля 2022 года

Дело №

А56-11348/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 08.09.2020), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 24.08.2021),

рассмотрев 19.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-11348/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ред Лайн»            адрес: 197198, Санкт-Петербург, Мытнинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий ФИО6 22.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор займа от 12.12.2018 № 1/3С, заключенный Обществом с ФИО4, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 599 000 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением от 30.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение от 30.12.2021 отменено, признан недействительным договор займа от 12.12.2018 №1/3С, с ФИО4 в пользу Общества взыскано 599 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 31.03.2022 и оставить в силе определение от 30.12.2021.

По мнению подателя жалобы, необоснованно непринятые апелляционным судом в качестве доказательств возврата займа квитанции являются надлежащими доказательствами, а кроме того, погашение задолженности по оспариваемому договору подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 01.05.2019, подписанным Обществом, и показаниями ФИО2 – бывшего руководителя Общества.

ФИО4 считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно не учтено решение арбитражного суда от 25.08.2020 по делу № А56-23346/2020, которым подтверждается введение ФИО4 в заблуждение относительно финансовой деятельности Общества.

Кроме того, по мнению ФИО4, нарушением норм процессуального права является необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств.

В отзыве, поступившем в суд 22.06.2022 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО6 возражает против удовлетворения кассационной жалобы и ходатайствует о ее рассмотрении в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 31.03.2022 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (заемщиком) и Обществом (займодавцем) в лице генерального директора ФИО2 12.12.2018 заключен договор денежного займа № 1/ЗС, согласно которому Обществом предоставлен беспроцентный заем ФИО4 в размере 599 000 руб. со сроком возврата в течение шести месяцев 2019 года.

На основании письма ФИО4 от 12.12.2018 Общество направило сумму займа обществу с ограниченной ответственностью «Евросиб Сервис Центр» в качестве оплаты за ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО6, полагая, что указанный договор займа является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, исходя из достаточности доказательств совершения указанной сделки между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем постановлением от 31.03.2022 отменил определение от 30.12.2021 и удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО6 в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 12.12.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.02.2021), следовательно подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 названного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Делая вывод о наличии у ФИО4 и Общества в лице ФИО2 цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что по данным бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год стоимость активов должника составила 107 630 000 руб., при этом – размер неисполненных обязательств – 115 390 000 руб.

С учетом того, что материалы дела не содержат обоснования экономической целесообразности предоставления коммерческой организацией, не являющейся кредитной, безвозмездного финансирования имущественных потребностей физического лица на условиях недоступных обычным участникам гражданского оборота, а также принимая во внимание последующую (30.01.2019) покупку ФИО4 доли в размере 50 % в уставном капитале Общества и совместное участие ФИО4 и ФИО2 в иных юридических лицах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и, следовательно, при заключении сделки он не мог не знать о финансовом состоянии Общества.

В подтверждение факта возврата займа ФИО4 представил квитанции к приходным кассовым ордерам, на основании которых, по мнению подателя кассационной жалобы, у ФИО4 прекратились обязательства перед Обществом.

Суд апелляционной инстанции, установив, что представленные квитанции содержат пороки в оформлении, а кроме того отсутствуют доказательства поступления денежных средств как в кассу Общества, так и на расчетный счет Общества, на основании статьи 71 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 не представлены надлежащие доказательства возврата займа Обществу.

При этом довод ФИО4 о признании Обществом и ФИО2 факта возврата займа не может быть принят судом во внимание, поскольку в силу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указанное обстоятельство не освобождает его от представления иных доказательств в подтверждение своей позиции о возврате займа. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлен, а подателем кассационной жалобы не опровергнут факт того, что ФИО4 вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил доказательств наличия у него финансовой возможности в спорный период возвратить заем.

Ссылка ФИО4 на решение от 25.08.2020 по делу № А56-23346/2020 обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку названное решение не является преюдициальным по смыслу статьи 69 АПК ПФ при рассмотрении настоящего спора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемый договор недействительным.

При этом судом не установлено оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и, приняв во внимание, что денежные средства, предоставленные по договору займа, не возвращены ФИО4, суд апелляционной инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ФИО4 в пользу Общества 599 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

Выводы суда первой инстанции об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных документов отклоняется судом кассационной инстанции. Указанное ФИО4 ходатайство рассмотрено и обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку ФИО4, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, не доказал уважительность причин непредставления документов в суд первой инстанции.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Приостановление исполнения постановления от 31.03.2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2022, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-11348/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-11348/2021/сд.4, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2022.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1