﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9584/2020

21 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Короткевичем В.И., 

при участии:  

- от кредитора: Антонов А.А. (доверенность от 16.07.2020)

- от к/у должником: Бабушкин В.Д. (доверенность от 18.03.2021)

- от ПАО Сбербанк: Селиванов А.В. (доверенность от 13.02.2020), Афанасьева А.О (доверенность от 16.04.2021)

- от ОАО «ЛКХП Кирова»: Сулягин С.Д. (доверенность от 19.04.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13103/2021)  Кары Дмитрия Ивановича в лице законного представителя Кары Ольги Максимовны 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу № А56-9584/2020/тр.4, 

принятое по заявлению Кары Дмитрия Ивановича в лице законного представителя (матери) Кары Ольги Максимовны

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Приозерный»

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –                             ПАО «Сбербанк России», Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Приозерный» (далее –                            ООО «Агрохолдинг «Приозерный») несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнены свыше трех месяцев обязательства по уплате денежных средств в размере 255 747 907,13 руб.

Определением арбитражного суда от 05.03.2020 требования ПАО «Сбербанк России» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Калмыков Максим Геннадьевич.

Решением арбитражного суда от 10.09.2020 ООО «Агрохолдинг Приозерный» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калмыков М.Г.

Определением суда, резолютивная часть объявлена 18.03.2021, арбитражный управляющий Калмыков Максим Геннадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрохолдинг «Приозерный», новым конкурсным управляющим утвержден Афендиков Виталий Сергеевич, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В процедуре наблюдения Кара Дмитрий Иванович в лице законного представителя (матери) Кары Ольги Максимовны 13.04.2020 посредством почтовой связи обратилась в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 56 588 759,86 руб.

Определением арбитражного суда от 28.04.2020 заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения обособленного спора определением суда от 05.11.2020 к участию в деле №А56-9584/2020/тр4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом Кары Ивана Павловича - Новикова Ирина Александровна.

Финансовым управляющим Новиковой И.А. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором финансовый управляющий просит:

- заменить в обособленном споре №А56-9584/2020/тр.4 кредитора Кару Д.И. в лице законного представителя Кары О.М. на Кару И.П. в лице финансового управляющего Новиковой И.А. по заявлению о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрохолдинг «Приозерный» по выплате действительной доли в размере 24 938 078,81 руб. по договорам займа от 01.11.2016№5ПР от 01.10.2016, №6ПР, от 16.12.2016 №7ПР на общую сумму 4 799 236,07 руб. по простым беспроцентным векселям от 01.11.2016 №06-2016, от 01.11.2016 №07-2016 на общую сумму 26 851 444,98 руб.

Определением арбитражного суда от 22.03.2021 ходатайство о процессуальном правопреемстве отклонено, в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель кредитора просит определение отменить, требование включить в реестр требований кредитора.

Податель жалобы полагает, что обращение Кара Д.И. с требованием к должнику первоначально направлено на защиту прав самого наследника,  а в последующем на защиту прав кредитора Кара И.И., путем пополнения конкурсной массы.

Вопреки выводам суда, удовлетворение требований Кары Д.И. не может привести к нарушению абз. 3 п.7 ст. 213.25 Закона о банкротстве, поскольку, согласно п.7 ст.223.1 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина.

Следовательно, Кара Д.И. в случае удовлетворения требований обязана передать все полученное от Должника имущество в конкурсную массу умершего Кара И.П.

Кроме того, согласно свидетельству о праве на наследство, стоимость наследственного имущества составляет более 1,2 миллиарда рублей.

В настоящий момент, в реестр требований кредиторов умершего Кары И.П. (наследственной массы), включены требования ПАО «Сбербанк России» на сумму 63 111 497,31 руб.

Отказывая в удовлетворении требований Кары Д.И. к ООО «Агрохолдинг «Приозерный», суд фактически лишил наследника права получить удовлетворение в соответствующей части наследственного имущества.

07.06.2021 от конкурсного управляющего должником поступил отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены  к материалам дела.

Судебное заседание 10.06.2021 по ходатайству конкурсного управляющего, проведено в режиме онлайн с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители Банка, ОАО «ЛКХП Кирова», конкурсного управляющего поддержали возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

Представитель кредитора поддержал позицию, просил отменить судебный акт первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, заявленные кредитором требования основаны на факте принятия им наследства по закону, оставшегося после смерти Ивана Павловича Кары, умершего 06.10.2018.

Из представленной в материалы дела №А56-41919/2020 копии наследственного дела №224/2018 следует, что дети Кары Ивана Павловича, а именно сын Кара Дмитрий Иванович принял наследство отца в ¼ доле, дочь Кара Екатерина Ивановна также приняла наследство в размере ¼ доли, сын Кара Иван Иванович принял наследство в ¼ доле, несовершеннолетняя дочь Кара Анастасия Ивановна приняла наследство в ¼ доле.

Нотариусом Санкт-Петербурга Володиным Алексеем Владимировичем 08.06.2019 выдано свидетельство о праве на наследство по закону серии 78АБ №6780990 Каре Дмитрию Ивановичу, 25.06.2019 выдано свидетельство о праве на наследство по закону серии 78АБ №7153709 Каре Екатерине Ивановне, 25.06.2019 выдано свидетельство о праве на наследство по закону серии 78АБ №7153711 Каре Ивану Ивановичу, 08.06.2019 выдано свидетельство о праве на наследство по закону серии 78АБ №6780994 несовершеннолетней Каре Анастасии Ивановне.

В состав наследственного имущества И.П. Кары, в числе прочего, вошли права требования к ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» по договорам займа от 01.10.2016 №5ПР, от 01.11.2016 №6ПР, от 16.12.2016 №7ПР, по простым беспроцентным векселям от 01.11.2016 №06-2016, от 01.11.2016 №07-2016, а также доля в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» в размере 51%. Размер требований, приходящихся на долю кредитора как наследника И.П. Кары, составил - 4 799 236,07 руб. по договорам займа от 01.10.2016 №5ПР, от 01.11.2016 №6ПР, от 16.12.2016 №7ПР; - 26 851 444,98 руб. по простым беспроцентным векселям от 01.11.2016 №06-2016, от 01.11.2016 №07-2016.

По состоянию на момент смерти И.П. Кары в состав участников ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» входили И.П. Кара с долей в размере 51% и Корпорация «Ангус Форвардитнг Инк.» с долей в размере 49%.

Согласно уставу ООО «Агрохолдинг «Приозёрный», для перехода доли в уставном капитале к наследникам умершего участника необходимо согласие остальных участников общества (пункт 5.20 Устава ООО «Агрохолдинг    «Приозёрный»).   

 29.07.2019    ООО    «Агрохолдинг «Приозёрный» получен отказ его участника - Корпорации «Ангус Форвардинг Инк.» от дачи согласия на переход принадлежавшей И.П. Каре доли в уставном капитале к его наследникам. В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 и пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале переходит к самому Обществу, у которого возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

В связи с этим, кредитором также заявлено требование о выплате причитающейся ему, как наследнику, ¼ действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» в размере 24 938 078,81 руб.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что с момента вынесения арбитражным судом решения о признании И.П. Кары банкротом и открытия в отношении него процедуры реализации имущества (27.10.2020) указанное имущество составляет его конкурсную массу и не принадлежит его наследникам, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти предусмотрены нормами параграфа 4 главы X Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к положениям параграфа 1.1 указанной главы. При этом в силу пункта 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве общие положения главы X названного Закона о банкротстве граждан применяются к процедуре банкротства гражданина в случае его смерти в части, не урегулированной специальными нормами параграфа 4 главы X Закона о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В силу пунктов 1, 5, 7, 8, 9 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В силу абзаца 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином-должником по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу А56-41919/2020 умерший должник Кара Иван Павлович признан несостоятельным (банкротом) с применением правил §4 главы 10 Закона о банкротстве, открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Новикова Ирина Александровна.

Согласно пункту 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В силу статьи 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Совокупность данных норм права устанавливает, что с момента признания умершего должника банкротом всё принадлежащее ему на день смерти имущество составляет конкурсную массу должника и, соответственно, не принадлежит его наследникам.

Таким образом, банкротство умершего гражданина, по сути, заключается в проведении конкурсных процедур в отношении его обособленного имущества, в отношении которого сохраняется возможность разграничения имущества, входящего в состав наследства, и имущества наследника, то есть сепарации наследственной массы, за счет которой кредиторы наследодателя могут удовлетворить свои требования. Объектом взыскания в процедуре банкротстве умершего гражданина выступает наследственная масса, а иное имущество наследника не включается в конкурсную массу.

Как верно установлено судом первой инстанции, в  данном случае имеется возможность разграничения имущества умершего И.П. Кары и его наследников.

Представленные в материалы дела свидетельства о праве на наследство по закону в отношении имущества И.П. Кары позволяют однозначно установить принадлежность ему по состоянию на день смерти прав требования к ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» по договорам займа №5ПР от 01.10.2016, №6ПР от 01.11.2016, №7ПР от 16.12.2016 и по простым беспроцентным векселям №06-2016 от 01.11.2016, №07-2016 от 01.11.2016, а также доли в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Приозёрный» в размере 51%. Соответственно, с момента вынесения арбитражным судом решения о признании И.П. Кары банкротом и открытия в отношении него процедуры реализации имущества (27.10.2020) указанное имущество составляет его конкурсную массу и не принадлежит его наследникам.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Таким образом, системное толкование вышеприведенных законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества в процедуре реализации имущества (включая имущественные права) гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

По смыслу разъяснений пункта 48 постановления Пленума от 13.10.2015 № 45, раскрывающих правовой статус наследников умершего должника-гражданина в процедуре банкротства последнего, указанные в пункте 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве лица (наследники гражданина) привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Указанные лица должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся.

Кроме того, наличие производства по делу о банкротстве наследодателя накладывает на нотариуса, ведущего наследственное дело, ряд ограничений, в том числе необходимость приостановления до окончания производства по указанному делу свидетельств о праве на наследство (часть 6 статьи 41 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 за № 4462-1).

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных Карой Д.И. требований, поскольку удовлетворение заявленных требований Кара А.И. приведёт к нарушению абзаца 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Довод Кары Д.И. о том, что суд лишил наследника права получить удовлетворение в соответствующей части наследственного имущества, имеет предположительный характер и не основан на нормах права.

Удовлетворение требований заявителя приведет к тому, что конкурсная масса Кары И.П. лишится части удовлетворения, полученного наследниками. При этом возникает риск смешения наследственного имущества (то, которое подлежит включению  в конкурсную массу) и личного имущества наследников, что создаст правовую  неопределенность относительно того, какое имущество будет передаваться наследниками в конкурсную массу гражданина и может ли быть обращено взыскание на такое имущество.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2021 по делу №  А56-9584/2020/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская