АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10761/2020

г. Краснодар

01 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт), от финансового управляющего ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Ар.И.С."» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Старт» – ФИО5 (доверенность от 01.02.2025) и ФИО6 (доверенность от 16.05.2024), от ФИО8 – ФИО7 (доверенность от 03.03.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Ар.И.С."» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Старт» и ФИО8 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 и дополнительное постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А63-10761/2020 (Ф08-108/2025, Ф08-108/2025/2 и Ф08-108/2025/3), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 и ФИО2 (далее – должники) ФИО9 и финансовый управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной цепочки сделок:

– акта приема-передачи от 05.07.2019, переход права собственности по которому зарегистрирован в ЕГРН 22.09.2020 и 24.09.2020; передачи Анапским ГОСП УФССП по Краснодарскому краю «Управляющая компания "Ар.И.С."» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Старт» (далее – ООО «Управляющая компания "Старт"», общество), как взыскателю по исполнительному производству № 1543/19/23023-ИП, и принятия последним имущества в собственность;

– договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2020, заключенного обществом и ООО «Артстрой»;

– договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2020, заключенного ООО «Артстрой» и ФИО8, в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2022;

– договора ипотеки (залога недвижимости) от 02.09.2021 № 305, заключенного обществом и ФИО8, в редакции дополнительного соглашения от 08.09.2023 № 7.

Просили применить последствия недействительности сделки в виде:

– истребования из незаконного владения ФИО8 следующего имущества:

1. Жилой дом площадью 1067 кв. м с кадастровым номером 23:37: 0203001:4218, количество этажей 3, расположенный по адресу: 

<

...>;

2. Земельный участок площадью 1000 кв.м с кадастровым номером 23:37:0203001:333, расположенный по адресу: 

<

...>;

3. Земельный участок площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 23:37:0203001:319, расположенный по адресу: 

<

...>;

4. Объекты вспомогательного назначения: сарай лит. Г1 площадью 56 кв. м и трансформаторная будка, расположенные по адресу: 

<

...>.;

– указания, что судебный акт является основанием для внесения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Анапе (ФГБУ «ФПК Росреестра» по г. Анапа) в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество записей о государственной регистрации прекращения права ФИО8, а также о государственной регистрации права ФИО2 на указанные объекты недвижимости.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю, Анапский городской отдел судебных приставов по Краснодарскому краю, ФГБУ «ФПК Росреестра» г. Анапа.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.05.2024 в удовлетворении требований требования финансового управляющего и ФИО9 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2024 определение от 07.05.2024 отменено. Признана недействительной единая последовательная цепочка сделок: акт приема-передачи от 05.07.2019, на основании которого 22.09.2020 и 24.09.2020 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество; передача Анапским ГОСП УФССП по Краснодарскому краю обществу, как взыскателю по исполнительному производству № 1543/19/23023-ИП, и принятие последним спорного имущества в собственность; договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2020, заключенный обществом и ООО «Артстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2020 в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2022, заключенный ООО «Артстрой» и ФИО8; договор ипотеки (залога недвижимости) от 02.09.2021 № 305 в редакции дополнительного соглашения от 08.09.2023 № 7, заключенный обществом и ФИО8

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 11.12.2024 определение от 07.05.2024 в части отказа в применении последствий недействительности единой последовательной цепочки сделок отменено. Применены последствия недействительности сделок в виде истребования из незаконного владения ФИО8 и возврата в конкурную массу должников следующего имущества: жилой дом площадью 1067 кв. м с кадастровым номером 23:37:0203001:4218, количество этажей 3, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 23:37: 0203001:333, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 23 37 0203001:319, расположенный по адресу. 

<

...>; объекты вспомогательного назначения: сарай лит. Г1 площадью 56 кв. м и трансформаторная будка, расположенные по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество).

В кассационных жалобах общество просит отменить постановление от 08.11.2024 и дополнительное постановление от 11.12.2024 и оставить в силе определение от 07.05.2024. Податель жалобы ссылается на пропуск ФИО9 и финансовым управляющим как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности. Указывает на невозможность оспаривания сделки по передаче взыскателю нереализованного имущества по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Акт приема-передачи подписан за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве. Доказательства осведомленности общества о финансовом состоянии должника, об аффилированности сторон оспариваемой сделки, а также наличия у них цели причинения вреда кредиторам должника не представлены, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявления по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Ссылается также на недоказанность наличия оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям. Полагает необоснованными выводы суда о реализации имущества в период действия ограничительных мер, поскольку арест заложенного имущества в целях обеспечения иска взыскателя, не имеющего преимущества перед залогодержателем в удовлетворении требований, не допускается; обеспечительные меры, наложенные судом общей юрисдикции, прекратили свое действие 17.12.2019. Апелляционный суд, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления и аффилированость сторон, не учел, что залогодержатель (взыскатель) в рассматриваемом случае получил удовлетворение требований путем оставления имущества за собой после не состоявшихся торгов, проведенных судебным приставом-исполнителем, а не при заключении договора купли-продажи с должником.

В жалобе ФИО8 просит постановление от 08.11.2024 и дополнительное постановление от 11.12.2024 отменить, определение от 07.05.2024 – оставить в силе. Кассационная жалоба мотивирована отсутствием доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок. Обстоятельства частичного погашения задолженности перед обществом в рамках исполнительного производства путем передачи нереализованного имущества взыскателю, а также последующего перехода права собственности в отношении спорного имущества ранее были предметом исследования суда первой инстанции (определение от 01.04.2021), где получили надлежащую правовую оценку. Наличие аффилированности не может служить достаточным основанием для признания сделок недействительными в отсутствие недоказанности обстоятельств, предусмотренных Законом о банкротстве. Выводы апелляционного суда о том, что имущество фактически не выбывало из-под контроля общества, сделаны без учета того, что имущество в настоящее время эксплуатируется ФИО8, который несет все расходы по его содержанию. Указывает на пропуск заявителями годичного срока исковой давности.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО9 и финансовый управляющий указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Определениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.03.2025 и от 12.03.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 12.03.2025 и до 18.03.2025 соответственно. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители общества и ФИО8 поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

ФИО1, а также представитель финансового управляющего возражали против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением суда от 04.09.2020 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов  опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.09.2020 № 266 (6887).

Определением от 17.08.2021 объединены в одно производство основные дела о несостоятельности (банкротстве) супругов Г-вых - дело № А63-10761/2020 о несостоятельности ФИО1 и дело № А63-10760/2020 о несостоятельности ФИО2 для их совместного рассмотрения, сводному производству присвоен номер дела № А63-10761/2020.

Решением от 16.06.2022 в отношении должников введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3, соответствующее сообщение 25.06.2022 опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 61230242226.

12 сентября 2016 года ООО «Управляющая компания "Старт"» (заимодавец) и ФИО2 (заемщик, должник) заключили договор займа № 98, согласно условиям которого заимодавец передал должнику 3 млн рублей на срок 24 месяца под 30% годовых.

В дополнительных соглашениях от 02.02.2017, от 05.04.2017 и от 18.05.2017 к названному договору заимодавец и заемщик увеличили размер займа до 13 млн рублей и изменили срок возврата заемных средств. Заемщик по условиям договора обязался возвращать займ и уплачивать проценты за пользование займом в соответствии с утвержденным графиком платежей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 12.09.2016 № 98 ФИО2 и ООО «Управляющая компания "Старт"» заключили договор ипотеки от 12.09.2016 № 76и, по условиям которого, с учетом дополнительных соглашений от 02.02.2017 №1, от 05.04.2017 № 2, от 18.05.2017 № 3 должник передал в залог кредитору принадлежащее заемщику на праве собственности спорное недвижимое имущество.

Определением Октябрьского районного суда города Краснодара от 26.06.2018 по делу № 2-167/2018 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ФИО2 и ФИО1. признали задолженность перед заимодавцем в сумме 13 613 655 рублей 59 копеек, из которых 12 076 736 рублей 70 копеек – основной долг, 493 033 рубля 73 копейки – проценты за пользование займом, 1 043 885 рублей 16 копеек  – пени за нарушение сроков уплаты процентов за пользование займом и возвраты суммы займа, 200 тыс. рублей – судебные расходы, 60 тыс. рублей – расходы по уплате государственной пошлины, образовавшейся за период с 12.09.2016 по 26.06.2018.

16 января 2019 года на принудительное исполнение в Анапский ГОСП поступил исполнительный лист Октябрьского районного суда г. Краснодара, выданный на основании решения суда по делу № 2-167/2018 от 04.10.2018 по иску ООО «Управляющая компания "Старт"»  к ФИО2 и ФИО1. о взыскании задолженности по договору займа в размере 13 613 655 рублей 59 копеек и обращении взыскания на спорное заложенное имущество, расположенное по адресу: 

<

...>

На основании исполнительного документа возбуждено исполнительное производство № 1543/19/23023-ИП от 16.01.2019 (впоследствии объединено с исполнительным производством № 1159157/19/23023-ИП от 10.06.2019, возбужденным на основании исполнительного листа Октябрьского районного суда по иску ООО «Управляющая компания "Старт"» к ФИО2 на сумму взыскания 5 473 777,02 руб.) с присвоением сводному производству № 1543/19/23023-СД.

17 января 2019 года судебным приставом принято постановление о наложении ареста на предмет залога (спорное имущество).

31 января 2019 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об оценке имущества должника, 15.02.2019 принято постановление о передаче арестованного имущества на торги, направлена заявка о готовности арестованного имущества к реализации.

ФИО2 обратилась в Анапский городской суд с иском о признании недействительными действий судебного пристава исполнителя, об отменен постановления о возбуждении исполнительного производства, акта о наложении ареста, в удовлетворении которого решением суда от 05.04.2019 отказано.

15 мая 2019 года признаны несостоявшимися торги по продаже арестованного имущества, принадлежащего ФИО2

17 мая 2019 года принято постановление о снижении цены имущества, переданного на реализацию на 15 %, 17.06.2019 года торги признаны несостоявшимися.

17 июня 2019 года арестованное имущество по акту возвращено в связи с не реализацией.

Судебным приставом 19.06.2019 в адрес взыскателя направлено предложение об оставлении за собой не реализованного в принудительном порядке заложенного имущества.

01 июля 2019 года общество выразило согласие с предложением Анапского УФССП.

05 июля 2019 года судебным приставом исполнителем принято постановление о передаче нереализованного имущества должника взыскателю по цене 17 771 925 рублей, которое передано по акту и в тот же день принято постановление о проведении государственной регистрации права собственности взыскателя на имущество, зарегистрированное должником.

Как указано судебным приставом, разница в цене на 4 158 289 рублей 50 копеек учтена в исполнительном производстве № 1159157/19/23023-ИП.

Исполнительное производство окончено 19.07.2019 в связи с фактическим исполнением.

Полагая, что акт от 05.07.2019 о передачи Анапский ГОСП УФССП по Краснодарскому краю в собственность ООО «Управляющая компания "Старт"» в счет погашения его требований, как взыскателя по исполнительному производству № 1543/19/23023-ИП поименованного в акте спорного имущества является недействительной сделкой, финансовый управляющий и ФИО9 обратились в суд с рассматриваемым заявлением и просили признать ее недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.I Закона о банкротстве, так и по основаниям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Оспаривая последующие заключенные договоры купли-продажи спорного имущества между ООО «Управляющая компания "Старт"»  и ООО «Артстрой», ООО «Артстрой» и ФИО8, а также договор ипотеки (залога недвижимости) от 02.09.2021 № 305, заключенный ООО «Управляющая компания "Старт"» и ФИО8, финансовый управляющий и ФИО9 указали, что они представляют собой последовательно совершенную цепочку сделок, заключенных между аффилированными лицами, направленных на вывод спорного имущества и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, ввиду невозможности обращения на него взыскания в процедуре банкротства должников.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Как установлено судами, передача обществу спорного имущества совершена судебным приставом по акту 05.07.2019, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 10.08.2020).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенному в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления № 63).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств, подтверждающих мнимость первоначальной сделки и формальное заключение последующих сделок (обществом и ООО «Артстрой», ООО «Артстрой» и ФИО8), учитывая, что  оспариваемый акт судебного пристава о передаче спорного имущества обществу после не состоявшихся торгов, соответствует требованиям Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), а сама по себе передача имущества в рамках исполнительного производства, не соответствует цели причинения вреда кредиторам пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации акта приема-передачи как притворной, прикрывающей иную сделку для вывода актива из конкурсной массы на реального бенефициара, в связи  с чем отказал в удовлетворении заявлений финансового управляющего и ФИО9 по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд не установил пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Кроме того, суд первой инстанции, учитывая, что потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших подаче управляющим заявления в пределах срока исковой давности, указал на пропуск финансовым  управляющим годичного срока для обращения с заявлением о признании сделок недействительными по банкротным основаниям. Признавая обоснованным заявление о пропуске ФИО9 срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемы требованием, суд первой инстанции исходил из того, что с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО9 обратился 02.10.2020 (определением от 06.10.2020 заявление принято к производству), с заявлением об оспаривании сделки ФИО9 обратился 23.05.2023, о том, что спорное имущество передано обществу приставом по оспариваемому в настоящем деле акту, ФИО9 узнал из определения от 01.04.2021, которым требования общества включены в реестр.

Поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовый управляющий и ФИО9  не доказали, суд не установили оснований для применения к спорным сделкам срока исковой давности, регламентированного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, квалифицировал оспариваемые сделки как единую цепочку сделок, совершенную с нарушением положений Закона № 229-ФЗ, при неравноценном встречном предоставлении, аффилированными лицами в целях причинения вреда кредиторам. Указывая на ошибочность выводов суда первой инстанции в части пропуска срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал, что право на оспаривание сделок должника возникает не ранее второй процедуры банкротства должника (не с даты ведения реструктуризации) для финансового управляющего, а для кредитора ФИО9 только после включения его требований в реестр (27.06.2023 – дата постановления апелляционного суда).

При этом апелляционный суд указал, что фактически о наличии оснований для оспаривания сделки должника финансовый управляющий узнал при ознакомлении с материалами исполнительного производства, поступившими вместе с отзывом Анапского отдела службы судебных приставов в рамках поданного заявления ФИО9 о признании оспариваемой сделки недействительной.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции на основании следующего.

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом (денежным средствами) должника необходимо учитывать разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т. д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же Закона.

В этой связи, рассматривая заявление об оспаривании договоров по отчуждению спорного имущества как единую взаимосвязанную сделку по выводу ликвидного актива через аффилированных лиц, следовало прежде всего установить, что спорные сделки изначально заключались с данной целью, под контролем одного и того же лица – конечного приобретателя (бенефициара сделки).

То есть существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над спорным имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В рассматриваемой ситуации, судом апелляционной инстанции не учтено, что общество, получило спорный объект недвижимости в собственность в рамках исполнительного производства, в порядке, предусмотренном статьями 87, 88 Закона № 229-ФЗ, поскольку публичные торги по его реализации признаны не состоявшимися.

В связи с этим вывод апелляционного суда о мнимом характере действий по передаче спорного имущества судебным приставом обществу по оспариваемому в настоящем деле акту приема-передачи от 05.07.2019 противоречит нормам материального права и представленным в дело доказательствам.

Указывая на неправомерное снижение судебным приставом-исполнителем цены реализации имущества (в отсутствие судебного акта об изменении начальной цены реализации), судом апелляционной инстанции не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»,  согласно которым после объявления публичных торгов по продаже заложенной вещи несостоявшимися залогодатель или залогодержатель вправе до проведения повторных публичных торгов обратиться в суд, по решению которого обращено взыскание на предмет залога и установлена начальная продажная цена, с заявлением о ее изменении, которое следует рассматривать по правилам статьи 324 Кодекса. При этом заявитель должен доказать, что рыночная цена предмета залога значительно снизилась после установления начальной продажной цены судебным приставом-исполнителем или решением суда об обращении взыскания и это снижение не покрывается дисконтом на повторных торгах (например, дисконтом, предусмотренным частью 2 статьи 92 Закона № 229-ФЗ).

В соответствии с частью 3 статьи 87 Закона № 229-ФЗ реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. В силу части 10 названной статьи, если имущество должника, за исключением переданного для реализации на торгах, не было реализовано в течение одного месяца со дня передачи на реализацию, то судебный пристав-исполнитель выносит постановление о снижении цены на пятнадцать процентов. Если имущество должника не было реализовано в течение одного месяца после снижения цены, то судебный пристав-исполнитель направляет взыскателю предложение оставить это имущество за собой.

Таким образом, в случае если залогодатель или залогодержатель не воспользовались правом на обращение в суд с заявлением об изменении начальной продажной цены, судебный пристав-исполнитель осуществляет дальнейшие действия по реализации имущества в рамках исполнительного производства в порядке, установленном положениями статьи 87 Закона № 229-ФЗ.

Вывод апелляционного суда о неравноценности встречного предоставления также основан на неверном применении норм права в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденном Президиумом 04.07.2018, ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными.

Таким образом, стоимость спорного имущества, по которой оно передано обществу, сформировалась, в том числе, в рамках осуществления судебным приставом-исполнителем официальных процедур по реализации имущества должника, находящегося в залоге у общества. Поскольку цена имущества сформирована на публичных торгах, оснований для вывода о неравноценном встречном предоставлении, либо констатации факта ценообразования в неконкурентных условиях, у апелляционного суда не имелось.

Кроме того, поскольку реализация имущества и последующая его передача взыскателю носила принудительный характер, то данное обстоятельство исключает возможность предположить, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих заинтересованность должника и общества, а также общества и актуального собственника спорного имущества ФИО8

Суд округа, считает необходимым отметить, что поскольку общество являлось залоговым кредитором должника, требования которого подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, в предмет доказывания по оспариваемой сделке входило установление обстоятельств, подтверждающих, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы в процедуре реализации по правилам статьи 138 Закона о банкротстве. Таких доказательств заявителями  по спору не представлено. Напротив, требования общества не были удовлетворены в полном объеме (за счет стоимости полученного по акту имущества) поскольку определением от 01.04.2021 оставшаяся задолженность в размере 7 946 514 рублей 32 копеек включена в  реестр требований кредиторов должника.

Поскольку общество, являясь добросовестным залогодержателем, реализовало свои права в установленном законом порядке, а обстоятельства последующей продажи обществом спорного имущества иному лицу не свидетельствуют о его недобросовестности, суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статье 10 и 168 Гражданского кодекса.

Принимая во внимание отсутствие оснований для квалификации действий судебного пристава-исполнителя по передаче обществу спорного имущества как притворной сделки, у суда апелляционной инстанции отсутствовали мотивы для признания последующих совершенных сделок как единой цепочки сделок, направленной на вывод активов должника в целях причинения вреда кредиторам.

Суд округа признает ошибочными, неподтвержденными материалами дела выводы суда апелляционной инстанции об аффилированности сторон сделок со ссылкой на то, что ФИО8 являлся сотрудником службы судебных приставов, которая проводила реализацию спорного имущества. Кроме того, предполагаемая аффилированность, не может являться основанием для удовлетворения заявлений, учитывая, что при проведении торгов и последующей передаче нереализованного имущества залоговому кредитору, судебный пристав-исполнитель действовал в рамках возложенных на него Законом об исполнительном производстве полномочий.

Суд округа также полагает ошибочными выводы апелляционного суда о том, что срок исковой давности по заявленным финансовым управляющим и ФИО9 требованиям, не истек в связи со следующим.

Согласно с пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Принимая во внимание, что процедура реструктуризации долгов гражданина введена определением от 04.09.2019, заявление о признании сделки недействительной подано в суд финансовым управляющим 17.01.2024, учитывая, что обстоятельства передачи спорного имущества в рамках исполнительного производства установлены в определении от 01.04.2021 (при включении требований общества в реестр обстоятельства передачи имущества по акту от 05.07.2019 входили в предмет исследования), течение срока исковой давности следует исчислять с указанной даты. В связи с чем, на дату обращения финансового управляющего с рассматриваемым требованием в суд (17.01.2024) срок исковой давности истек, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Для конкурсного кредитора ФИО9 начало течения срока следует исчислять с даты включения его требований в реестр, то есть с 18.04.2022, несмотря на то, что об обстоятельствах совершения сделки кредитору стало известно также из судебного акта от 01.04.2021 при рассмотрении требований общества о включении в реестр, в котором ФИО9  принимал участие, а также из иных судебных споров при рассмотрении заявлений в суде общей юрисдикции.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, судебный акт о включении требований в реестр вступает в силу немедленно, в связи с этим именно с даты включения требований кредитора в реестр (оглашения резолютивной части), расширяется круг прав кредиторов, в том числе у кредитора возникает право на оспаривание сделок должника.

Поскольку с рассматриваемым заявлением ФИО9 обратился в суд 23.05.2023, срок исковой давности истек.

Ошибочные выводы суда первой инстанции о необходимости определения начала течения срока исковой давности с даты принятия к производству заявления ФИО9 о включении его требований в реестр, не привели к принятию неправильного судебного акта, поскольку, учитывая дату обращения кредитора в суд и дату принятия определения о включении его требований в реестр, срок исковой давности истек.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил все существенные для спора обстоятельства и дал надлежащую правовую оценку. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Выводы суда апелляционной инстанции противоречат установленным по делу обстоятельствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, без учета правовых подходов, выработанных по данной категории обособленных споров.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб на дополнительное постановление, принятое судом апелляционной инстанции, суд округа считает их обоснованными. Поскольку постановление апелляционного суда, которым суд удовлетворил заявления о признании сделок недействительными, отменено, окружной суд приходит к выводу, что основания для оставления без изменения дополнительного постановления отсутствуют, в связи с чем отменяет названный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 и дополнительное постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А63-10761/2020 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.05.2024 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева

Н.А. Сороколетова