ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД     НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-9247/2017

г. Новосибирск

30  августа  2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 августа  2017 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи     Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой А.И.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Томск Авиа» (634011, Томская область, п. Аэропорт, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к закрытому акционерному обществу «Авиапредприятие «Ельцовка»                       (630051, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Промавиасервис» (634034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 33 237 868 рублей 55 копеек,

при участии представителей:

ответчика: ФИО1, доверенность №216 от 01.12.2016, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Томск Авиа» (далее – ООО «Авиакомпания «Томск Авиа», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Авиапредприятие «Ельцовка» (далее – ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка», ответчик), с привлечением к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Промавиасервис» (ООО «Промавиасервис», третье лицо), о взыскании 33 237 868 рублей 55 копеек задолженности, возникшей на основании  актов выполненных работ (услуг) и товарных накладных. 

Ответчик отклонил доводы истца как необоснованные, ссылаясь на оплату задолженности в полном объеме. Кроме того, ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» полагает, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 21.03.2016 по делу №А67-4289/2013 ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.05.2016 по делу №А67-4289/2013 конкурсным управляющим ООО «Авиакомпания «Томск Авиа»  утверждена ФИО2.

В процессе осуществления мероприятий конкурсного производства в отношении истца конкурсному управляющему стало известно о наличии у ответчика задолженности перед ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» в размере 33 237 868 рублей 55 копеек.

Как следует из искового заявления, задолженность в общей сумме  33 237 868 рублей 55 копеек, в том числе в размере 20 878 975 рублей 81 копейки возникла на основании следующих документов:

1) Акт выполненных работ (услуг) 00000780 от 31.08.2014 (4 82 1 719, 27 руб.)

2) Акт выполненных работ (услуг) 00000713 от 31.07.2014 (819 819, 06 руб.)

3) Акт выполненных работ (услуг) 00000869 от 30.09.2014 (5 508 617, 60 руб.)

4) Акт выполненных работ (услуг) 00000949  от 31.10.2014 (4 134 293, 55 руб.)

5) Акт выполненных работ (услуг) 00001033 от 30.1 1.2014 (3 904 781, 90 руб.)

6) Акт выполненных работ (услуг) 00001076  от 15.12.2014 (1 405 331, 15 руб.)

7) Товарная накладная 00000057 от 31.12.2014 (270 363, 49 руб.)

8) Акт выполненных работ (услуг) 00001147 oт 31.12.2014 (14 049, 79)

задолженность в размере 5 060 251, 34 руб. возникла на основании следующих документов:

1) Акт выполненных работ (услуг) 00001997 от 30.09.2012 (34 976, 03 руб.)

2) Товарная накладная 00000170 от 30.09.2012 (561 709. 90 руб.)

3) Товарная накладная 00000184 от 31.10.2012 (416 488, 55 руб.)

4) Товарная накладная 00000185 от 31.10.2012 (500 258, 40 руб.)

5) Акт выполненных работ (услуг) 00002205 от 31.10.2012 (23 279, 51 руб.)

6) Акт выполненных работ (услуг) 00002206 от 31.10.2012 (27 968, 60 руб.)

7) Товарная накладная 00000196 от 30.11.2012 (564 212, 87 руб.)

8) Товарная накладная 00000195 от 30.11.2012 (440 046. 54 руб.)

9) Акт выполненных работ (услуг) 00002384 oт 30.11.2012 (24 602,41 руб.)

10) Акт выполненных работ (услуг) 00002385 от 30.11.2012 (3 1 542. 17 руб.)

11) Товарная накладная 00000206 от 31.12.2012 (302 188, 97 руб.)

12) Акт выполненных работ (услуг) 00002539 от 31.12.2012 (7 114,40 руб.)

13) Акт выполненных работ (услуг) 00002567 от 31.12.2012 (16 322, 29 руб.)

14) Акт выполненных работ (услуг) 00002538 от 31.12.2012 (2 001, 81 руб.)

15) Акт выполненных работ (услуг) 00002555 от 31.12.2012 (3 741, 66 руб.)

16) Акт выполненных работ (услуг) 00002540 от 31.12.2012 (16 892, 05 руб.)

17) Товарная накладная 00000213 от 31.12.2012 (295 762, 46 руб.)

18) Товарная накладная 00000204 от 31.12.2012 (38 556, 03 руб.)

19) Товарная накладная 00000205 от 31.12.2012 (127 286, 25 руб.)

20) Товарная накладная 00000209 от 31.12.2012 (72 105, 79 руб.)

21) Товарная накладная 00000008 от 31.01.2013 (110 333, 07 руб.)

22) Акт выполненных работ (услуг) 00000197 от 31.01.2013 (5 728, 19 руб.)

23) Акт выполненных работ (услуг) 00000250 от  28.02.2013 (13 584, 81 руб.)

24) Товарная накладная 00000010 от 28.02.2013 (261 693, 32 руб.)

25) Акт выполненных работ (услуг) 00000372 от 31.03.2013 (10 842, 96 руб.)

26) Товарная накладная 00000014 от 31.03.2013 (208 896, 58 руб.)

27) Акт выполненных работ (услуг) 00000827 от 30.06.2013 (55 599,71 руб.)

28) Товарная накладная 00000038 от 30.06.2013 (807 897, 86 руб.)

29) Товарная накладная 00000049 от 31.08.2013 (73 556. 01 руб.)

30) Акт выполненных работ (услуг) 00001 134 от 31.08.2013 (5 062, 14 руб.) 

задолженность в размере 3 670 504, 17 руб. возникла на основании следующих документов:

1) Акт выполненных работ (услуг) 00001760 oт 11.09.2012 (38 515, 20 руб.)

2) Акт выполненных работ (услуг) 00001761 от 11.09.2012 (19 257, 60 руб.)

3) Акт выполненных работ (услуг) 00001762 от 11.09.2012 (67 968, 00 руб.)

4) Акт выполненных работ (услуг) 00002030 от 30.09.2012 (142 732, 80 руб.)

5) Акт выполненных работ (услуг) 00002228 от 31.10.2012 (197 107, 20 руб.)

6) Акт выполненных работ (услуг) 00002428 от 30.11.2012 (292 262, 40 руб.)

7) Акт выполненных работ (услуг) 00002563 от 31.12.2012 (149 529, 60 руб.)

8) Акт выполненных работ (услуг) 00002132 от 11.09.201 2 (6 796, 80 руб.)

9) Акт выполненных работ (услуг) 00002 133 от 11.09.2012 (6 796, 80 руб.)

10) Акт выполненных работ (услуг) 000025 16 от 31.08.2012 (81 561, 60 руб.)

11) Акт выполненных работ (услуг) 00000121 от 31.01.2013 (101 952, 00 руб.)

12) Акт выполненных работ (услуг) 00000446 от 31.03.2013 (67 968, 00 руб.)

13) Акт выполненных работ (услуг) 00000601 от 30.04.2013 (217 497, 60 руб.)

14) Акт выполненных работ (услуг) 00000743 от 31.05.2013 (203 904, 00 руб.)

15) Акт выполненных работ (услуг) 00000274 от 28.02.2013 (54 374, 40 руб.)

16) Акт выполненных работ (услуг) 00000857 oт 30.06.2013 (408 657, 60 руб.)

17) Акт выполненных работ (услуг) 00001021 от 31.07.2013 (105 256, 00 руб.)

18) Акт выполненных работ (услуг) 00001 147 от 31.08.2013 (203 904, 00 руб.)

19) Акт выполненных работ (услуг) 00001345 от 01.10.2013 (1 76 339, 20 руб.)

20) Акт выполненных работ (услуг) 00001445 от 31.10.2013 (149 529, 60 руб.)

21) Акт выполненных работ (услуг) 00001623 от 30.11.2013 (285 465, 60 руб.)

22) Акт выполненных работ (услуг) 00001729 от 30.11.2013 (115 356, 80 руб.)

23) Акт выполненных работ (услуг) 00000109 от 31.01.2014 (20 390, 40 руб.)

24) Акт выполненных работ (услуг) 00000221 от 28.02.2014 (20 390, 40 руб.)

25) Акт выполненных работ (услуг) 0000034 1 от 3 1.03.2014 (13 593.60 руб.)

26) Акт выполненных работ (услуг) 00000476  от 30.04.2014 (13 593, 60 руб.)

27) Акт выполненных работ (услуг) 00000552  от 30.04.2014 (15 000, 00 руб.)

28) Акт выполненных работ (услуг) 00000554  от 31.05.2014 (42 187, 19 руб.)

29) Акт выполненных работ (услуг) 00000603 от 30.06.2014 (48 983, 99 руб.)

30) Акт выполненных работ (услуг) 00000738 от 31.07.2014 (123 748, 79 руб.)

31) Акт выполненных работ (услуг) 00000827 от 31.08.2014 (62 577, 59 руб.)

32) Акт выполненных работ (услуг) 00000889 от 30.09.2014 (35 390, 39 руб.)

33) Акт выполненных работ (услуг) 00000992 от 31.10.2014 (82 967, 99 руб.)

34) Акт выполненных работ (услуг) 00001041 от 30.11.2014 (55 780, 79 руб.)

35) Акт выполненных работ (услуг) 00001132 от 31.12.2014 (43 166, 64 руб.) 

задолженность в размере 2 021 147, 23 руб. возникла на основании следующих документов:

1) Акт выполненных работ (услуг) 00000222 от 28.02.2014 (423 638, 55 руб.)

2) Акт выполненных работ (услуг) 00000505 от 31.05.2014 (344 006, 30 руб.)

3) Акт выполненных работ (услуг) 00000508 от 04.06.2014 (344 006, 30 руб.)

4) Акт выполненных работ (услуг) 000005 14 от 09.06.2014 (301 796, 16 руб.)

5) Акт выполненных работ (услуг) 00000706 oт 31.07.2014 (267 347, 64 руб.)

6) Акт выполненных работ (услуг) 00000712 от 13.08.2014 (320 192,22 руб.)

7) Акт выполненных работ (услуг) 00001077 от 16.12.2014 (20 160, 06 руб.) 

задолженность в размере 1 606 990, 00 руб. возникла на основании следующих документов:

1) Акт выполненных работ (услуг) 00000391 от 31.03.2014 (192 355, 00 руб.)

2) Акт выполненных работ (услуг) 00000469 oт 30.04.2014 (164 905, 00 руб.)

3) Акт выполненных работ (услуг) 00000551 от 31.05.2014 (173 210, 00 руб.)

4) Акт выполненных работ (услуг) 00000640 от 30.06.2014 (1 16 350, 00 руб.)

5) Акт выполненных работ (услуг) 00000704 oт 31.07.2014 (136 950, 00 руб.)

6) Акт выполненных работ (услуг) 00000795 от 31.08.2014 (213 250, 00 руб.)

7) Акт выполненных работ (услуг) 00000998 от 31.10.2014 (310 040, 00 руб.)

8) Акт выполненных работ (услуг) 00000997 от 31.10.2014 (87 805. 00 руб.)

9) Акт выполненных работ (услуг) 00001139 от 30.11.2014 (155 540, 00 руб.)

10) Акт выполненных работ (услуг) 00001379  от  31.12.2014 (56 585, 00 руб.)

Кроме того, истец ссылается, что в процессе осуществления мероприятий конкурсного производства в отношении ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» конкурсному управляющему стало известно о заключении 12.01.2015 между истцом (цедент) и ООО «Промавиасервис» (цессионарий) договора уступки права (требования) №1, на основании которого цедентом передано цессионарию право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в размере 20 878 975 рублей 81 копейки, договора уступки права (требования) №2, на основании которого цедентом передано цессионарию право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка»  в размере 5 060 251 рубля 34 копеек, договора уступки права (требования) №3, на основании которого цедентом передано цессионарию право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в размере 3 670 504 рублей 17 копеек, договора уступки права (требования) №4, на основании которого цедентом передано цессионарию право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в размере 2 021 147 рублей 23 копеек, договора уступки права (требования) №5, на основании которого цедентом передано цессионарию право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка»  в размере 1 606 990 рублей.

Основаниями задолженности, переданной по договорам уступки права (требования) №№ 1, 2, 3, 4, 5 от 12.01.2015, являются вышеперечисленные акты выполненных работ (услуг) и товарные накладные.

В рамках дела о банкротстве ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» конкурсный управляющий обратилась с заявлениями о признании указанных договоров уступки права (требования) недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка»  в размере 33 237 868 рублей 55 копеек.

Определением Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу №А67-4289/2013, вступившим в законную силу, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительными договоров уступки прав требования от 12.01.2015 №№1, 2, 3, 4, 5, заключенных между ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» и ООО «Промавиасервис», в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в размере 33 237 868 рублей 55 копеек отказано.

ООО «Авиакомпания «Томск Авиа», полагая, что у ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» имеется задолженность перед истцом в размере 33 237 868 рублей 55 копеек, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик, организуя защиту по настоящему иску, указал на то, что по договорам уступки от 12.01.2015 №№1, 2, 3, 4, 5 ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» передало ООО «Промавиасервис» требование оплаты к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» именно той задолженности в размере 33 237 868 рублей 55 копеек (подтверждаемую теми же первичными документами, которые являются основанием настоящего спора), которую требует взыскать истец в рамках настоящего дела.

Данный факт сторонами не оспаривается.

Между тем, ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» после получения уведомлений о совершенных уступках, произвело погашение задолженности (право требования которой уступлено ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» в пользу ООО «Промавиасервис» по договорам уступки прав от 12.01.2015 №№1, 2, 3, 4, 5) новому кредитору - ООО «Промавиасервис» посредством совершения зачетов в порядке статьи 410  Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается заявлениями о зачете встречных однородных требований №20 б/н от 20.01.2015 на сумму 18 811 741, 85 рублей, № 20 б/н от 26.01.2015 на сумму 14 426 126, 70 рублей. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. 

Следовательно, в случае последующего признания договора уступки недействительным у первоначального кредитора отсутствует право требовать от должника возврата ранее исполненного «новому кредитору» при условии одновременного наличия доказательств исполнения должником обязательств новому кредитору и отсутствия доказательств осведомленности должника о противоправной цели сделки.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» исполнило перед ООО «Промавиасервис» свои обязательства по оплате задолженности добросовестно и надлежащим образом, ввиду чего оснований для повторного взыскания с ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» указанной суммы законом не предусмотрено.

Доказательств того, что ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» знало или должно было знать о противоправности цели договора уступки прав требований, в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлено.

Кроме того, факт исполнения ответчиком обязательства в размере 33 237 868 рублей 55 копеек новому кредитору - ООО «Промавиасервис» являлся предметом оценки арбитражного суда в рамках дела о банкротстве по делу №А67-4289/2013 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании договоров уступки от 12.01.2015 №№1, 2, 3, 4, 5.

Определением Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу № А67-4289/2013 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично: признаны недействительными сделками договоры уступки прав требований от 12.01.2015 №1, №2, №3, №4, №5, заключенные между ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» и ООО «ПромАвиаСервис», в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в размере 33 237 868 рублей 55 копеек отказано.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 В силу преюдициальной значимости обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу №А67-4289/2013, данные обстоятельства по настоящему делу не подлежат повторному доказыванию.

В настоящем случае истец не лишен возможности потребовать от ООО «Промавиасервис» исполненное ему ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Принимая во внимание, что истцу при обращении в арбитражный суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 189 189 рублей подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Томск Авиа» в доход федерального бюджета 189 189 рублей государственной пошлины. 

          Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

   Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

    Судья                                                                                  М.И. Храмышкина