АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3764/24 

Екатеринбург

17 июля 2024 г.

 

Дело № А50-10741/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед» на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2023 по делу № А50-10741/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Прокуратуры Свердловской области – Ломакин К.А. по доверенности от 30.01.2024 № 8/2-15-2024 (служебное удостоверение).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед» (далее – общество «Альфа-Мед», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – общество «Атлант»,  общество, должник) в размере 4 111 800 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Альфа-Мед» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить, принять новый судебный акт.

 Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что обязательства должника по поставке оплаченного товара не исполнены; неисполнение обязательств, исключение общества «Атлант» из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) обусловлено недобросовестными и неразумными действиями контролирующего должника лица, что является основанием для взыскания задолженности с ответчика в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу Прокуратура Пермского края просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что основания для отмены вынесенных судебных актов отсутствуют, полагает, что судами  верно применены положения действующего законодательства, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Атлант» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2020, основным видом его деятельности является «деятельность автомобильного грузового транспорта», дополнительные виды деятельности – «транспортная обработка грузов», «деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками». Единственным учредителем и руководителем общества являлся ФИО1

Общество исключено из ЕГРЮЛ 22.03.2022 по решению налогового органа в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом истец 20.05.2020 произвел оплату должнику в сумме 4 111 800 руб. по счету от 19.05.2020 № 3018/0520 за  товар - аппараты искусственной вентиляции легких (ИВЛ).

Ссылаясь на то, что оплаченный товар обществом не поставлен, оно исключено из ЕГРЮЛ 22.03.2022 по решению налогового органа, 26.04.2023, основываясь на положениях статей 2, 9, 10, 32, 61.10-61.20 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указывая на  наличие у общества «Атлант» задолженности перед истцом за оплаченный по счету № 3018/0520 от 19.05.2020 товар (аппараты ИВЛ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предъявляя к ответчику требования как к директору и единственному учредителю общества, исключенного из ЕГРЮЛ. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

 В силу пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

 В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

  Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что сведений о согласовании предмета договора, в том числе о характеристиках медицинского изделия, приобретаемого истцом, об их технической и эксплуатационной документации, о регистрационном удостоверении, о порядке и сроках поставки оборудования, об их приемке, гарантийном обслуживании, вводе в эксплуатацию не представлено. Не представлен также и сам счет от 19.05.2020 № 3018/0520.

Судами отклонены доводы истца в подтверждение потребности приобретения аппаратов ИВЛ. Так, представленные контракты от 21.05.2020 № 41/20, 42/20, заключенные с государственным бюджетным учреждением здравоохранения Нижегородской области «Городская клиническая больница № 5 Нижегородского района г. Нижнего Новгорода», заключены после того, как был проведен спорный платеж; электронная переписка истца с менеджером отдела продаж общества «Атлант» ФИО2 не содержит сведения о согласовании существенных условий сделки, кроме того, указано на нахождение общества в г. Санкт-Петербурге (при регистрации в Перми).

Судами отмечено, что истцом не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что он принимал меры к проверке контрагента до перечисления ему денежных средств в значительном объеме без договора и без какого-либо обеспечения в пользу юридического лица, зарегистрированного за 2 месяца до осуществления платежа. Судами также учтено, что с требованием к обществу «Атлант» об обязании поставить товар или возвратить неосновательно перечисленные денежные средства с момента их перечисления 20.05.2020 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ – 17.05.2022, то есть в течение двух лет, не обращался. Настоящий иск предъявлен спустя 2 года и 11 месяцев после совершения спорного платежа.

В отсутствие надлежащих доказательств реальности согласования поставки аппаратов ИВЛ, возможности ответчика поставить товар, сведений по выбору контрагента, наличия собственных средств на приобретение продукции, отражения спорной операции в налоговой отчетности, а также разумных пояснений о причинах, по которым истец не обращался с требованием о взыскании спорного долга с общества, о причинах отсутствия договоров поставки, доказательства исполнения истцом обязательств по представленным контрактам, суды пришли к выводу, что поведение хозяйствующих субъектов не соответствует обычаям делового оборота в сфере отношений, связанных с поставкой товаров, отличается крайней степенью неосмотрительности, не свойственной соответствующим правоотношениям.

Придя к выводу о недобросовестном характере осуществления гражданских прав лицами, участвующими в спорных отношениях, что влечет отказ в защите их прав любым способом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды также отклонили доводы истца о наличии у должника средств, достаточных для исполнения обязательств, о необращении ответчика с заявлением о признании должника банкротом как не являющиеся безусловными основаниями для удовлетворения исковых требований.

При установленных обстоятельствах, суды не усмотрели оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Атлант».

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Альфа-Мед», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами данного спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, определены, бремя их доказывания распределено надлежащим образом, нормы законодательства, регламентирующие институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в частности положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Привлечение контролирующих лиц к ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. В данном случае, исходя из совокупности собранных по делу пояснений и доказательств, оснований для его применения суды нижестоящих инстанций не установили. Оснований для несогласия с выводами судов в настоящем деле суд округа не усматривает.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают,  о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2023 по делу № А50-10741/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                             Н.В. Шершон