Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-46575/19-181-303

04 июля 2019 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем Ориповой С.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании 

дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Дедал Групп» (ИНН 7709892025, ОГРН 1117746979085, 109004, город Москва, улица Николоямская, д. 43 корпус 4, помещение I; комната 6)

к ООО «БековоАгро» (ИНН 5808005369 ОГРН 1115805000376, 440000, Пензенская обл., город Пенза, улица Революционная, д. 71, офис 107)

о взыскании задолженности в размере 17 210 411 руб. 09 коп, неустойки в размере 254 714 руб. 08 коп. и с 26.02.2019г. по день фактической оплаты,

при участии: от Истца: Саргсян А.С. по доверенности № б/н от 01.04.2019г., 

от Ответчика: Любачев И.А. по доверенности № БА-015/19 от 06.03.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дедал Групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «БековоАгро» о взыскании задолженности в размере 17 210 411 руб. 09 коп., неустойки в размере 254 714 руб. 08 коп. с последующим начислением с 26.02.2019г. по день фактической оплаты., на основании договора аренды земельных участков № 134-12/2012/ДУ/КВ от 14 декабря 2012г. и договора № 39-02/2013/ДУ/КВ от 28 февраля 2013г. , в соответствии со ст.ст. 307, 309, 310, 606, 607, 614 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в сроки, предусмотренные договорами долгосрочной аренды земельных участков.

Ответчиком представлен отзыв, против удовлетворения иска возражает по доводам отзыва, а также о снижении неустойки на основании ст.333 ГК РФ.

Суд, заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 14 декабря 2012г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп» ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом «Финам-Капитальные вложения», именуемое в дальнейшем «Арендодатель» с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Инвест Пенза», именуемое в дальнейшем «Арендатор», был заключен Договор № 134-12/2012/ДУ/КВ.

Согласно предмету, п. 1.1 Договора аренды № 1, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду с целю сельскохозяйственного производства земельные участки, указанные в приложении № 1 к договору аренды № 1, общей площадью 50 973 100 кв.м.

В соответствии с п. 3.2. Договора аренды № 1 общий размер арендной платы за все земельные участки за календарный год составляет 12 233 544 руб., исходя из арендной платы за 1 гектар в год в сумме 2 400,00 руб.

28 февраля 2013г. между сторонами Договора аренды № 1 было заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым стороны пересмотрели п. 3.2, установив общий размер арендной платы за все земельные участки из расчета 1 900 руб. за 1 (один) гектар в год – 9 684 889 руб. 00 коп.

08 декабря 2014г. между УК БИН ФИНАМ Групп» ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом «Финам-Капитальные вложения», ООО «Агро Инвест Пенза» и ООО «Дедал Групп» было заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору аренды № 1 в связи со сменой собственника земельных участков, переданных в аренду.

Согласно вышеуказанному соглашению, стороны внесли изменения в части смены стороны по договору аренды № 1, указав новым Арендодателем ООО «Дедал Групп», являющегося собственником земельных участков с 29 мая 2014г. Соответствующие изменения были внесены в единый государственный реестр недвижимости. 

Срок действия договора аренды № 1 предусмотрен сторонами в п. 7.2 и составляет восемь лет с даты государственной регистрации – до 30 декабря 2020 года.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды № 1 в случае нарушения сроков выплаты арендной платы Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку (пени) за каждый день просрочки в размере 0,01 процента от суммы задолженности.

По состоянию на дату обращения с исковым заявлением, задолженность Арендатора по арендной плате по договору аренды № 1 составляет сумму в размере 9 684 889 руб. 00 коп руб. (период возникновения – 2018г.).

Расчет договорной неустойки, произведенный Истцом, судом проверен и признан верным,  на дату вынесения судебного акта, сумма неустойки составила 143 336,36 руб.

 Также, 28 февраля 2013г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп» ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом «Финам-Капитальные вложения», именуемое в дальнейшем «Арендодатель» с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Инвест Пенза», именуемое в дальнейшем «Арендатор», был заключен Договор № 39-02/2013/ДУ/КВ (далее Договор аренды № 2), согласно предмету, п. 1.1 Договора аренды № 2, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду с целю сельскохозяйственного производства земельные участки, указанные в приложении № 1 к договору аренды № 2, общей площадью 39 608 011 кв.м.

В соответствии с п. 3.2. Договора аренды № 2 общий размер арендной платы за все земельные участки за календарный год составляет 7 525 522 руб. 09 коп, исходя из арендной платы за 1 гектар земельного участка в год в сумме 1 900,00 руб.

08 декабря 2014г. между УК БИН ФИНАМ Групп» ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом «Финам-Капитальные вложения», ООО «Агро Инвест Пенза» и ООО «Дедал Групп» было заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору аренды № 2 в связи со сменой собственника земельных участков, переданных в аренду.

Согласно вышеуказанному соглашению, стороны внесли изменения в части смены стороны по договору аренды № 1, указав новым Арендодателем ООО «Дедал Групп», являющегося собственником земельных участков с 29 мая 2014г. Соответствующие изменения были внесены в единый государственный реестр недвижимости.

Срок действия договора аренды № 2 сторонами предусмотрен в п. 7.2 - до 30 декабря 2020 года.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды № 1 в случае нарушения сроков выплаты арендной платы Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку (пени) за каждый день просрочки в размере 0,01 процента от суммы задолженности.

По состоянию на дату обращения с исковым заявлением, задолженность Арендатора по арендной плате по договору аренды № 2 составляет сумму в размере 7 525 522,09 руб. (период возникновения – 2018г.).

Расчет договорной неустойки, произведенный Истцом, судом проверен и на дату вынесения судебного акта составила 111 377,72 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ООО «БековоАгро» является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку является правопреемником первоначального Арендатора по вышеуказанным договорам. 

Из материалов дела усматривается, что 06 октября 2015г. общество с ограниченной ответственностью «Агро Инвест Пенза» (ОГРН 1085802000448, ИНН 5832004750, КПП 583601001, место нахождения: 440000, Пензенская область, г. Пенза, ул. Революционная, д. 71, 2 этаж) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «БековоАгро» на основании решения единственного участника общества от 04 июня 2015г., о чем свидетельствует публикация в Вестнике государственной регистрации часть 1 №24(536) от 24.06.2015/2216.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, довод Ответчика о предъявлении Истцом требований к ненадлежащему ответчику подлежит отклонению.

Договора аренды прошли регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Пензенской области, о чем сделана регистрационная запись от 26 декабря 2012г. № 58-58-04/003/2012-648 и от 25 апреля 2013г. № 58-58-04/001/2013-688.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как предусмотрено ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) приведена следующая правовая позиция: по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. 

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Ходатайство Ответчика о снижении размера неустойки в связи с его несоразмерность судом отклоняется, поскольку несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не установлена.

Согласно п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

При этом на основании п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В соответствии с п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 г. № 81 неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.12.2011 никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. При этом по требованию об уплате неустойки истец не обязан доказывать причинение ему убытков.

Для установления ответственности за неисполнение денежного обязательства имеет значение именно сам факт нарушения этого обязательства, выражающийся в неуплате соответствующих денежных средств в срок, а не факт использования должником этих средств.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчик является коммерческой организацией (ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно ст. 2 ГК РФ, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. 

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. 

Однако в настоящем споре ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Ответчиком не доказано, что возможный размер убытков Истца, которые могли возникнуть у последнего вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. По мнению суда, предусмотренная Договором неустойка не может повлечь получение Истцом необоснованной выгоды.

В совокупности изложенных обстоятельств исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с Ответчика в доход Федерального бюджета Российской Федерации, с учетом предоставленной Истцу отсрочки в уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст.ст. 307-310, 330, 552, 606, 614, 621 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 67, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 228, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» (ИНН 5808005369 ОГРН 1115805000376, адрес местонахождения: 440000, Пензенская обл., город Пенза, улица Революционная, д. 71, офис 107) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дедал Групп» (ИНН 7709892025, ОГРН 1117746979085, адрес местонахождения: 109004, город Москва, улица Николоямская, д. 43 корпус 4, помещение I; комната 6) задолженность по договору № 134-12/2012/ДУ/КВ аренды земельных участков от 14.12.2012г. в размере 9 684 889,00 руб. (Девять миллионов шестьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят девять рублей 00коп.), 143 336,36 руб. (Сто сорок три тысячи триста тридцать шесть рублей 36коп.) неустойки, неустойки, рассчитанной от суммы задолженности 9 684 889,00 руб. исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки уплаты за период с 26.02.2019 года по день фактического исполнения обязательства; задолженности по договору № 39-02/2013/ДУ/КВ аренды земельных участков от 28.02.2013г. в размере 7 525 522,09 руб. (Семь миллионов пятьсот двадцать пять тысяч пятьсот двадцать два рубля 09коп.), 111 377,72 руб. (Сто одиннадцать тысяч триста семьдесят семь рублей 72коп.) неустойки, неустойки, рассчитанной от суммы задолженности 7 525 522,09 руб. исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки уплаты за период с 26.02.2019 года по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» (ИНН 5808005369 ОГРН 1115805000376, адрес местонахождения: 440000, Пензенская обл., город Пенза, улица Революционная, д. 71, офис 107) в доход федерального бюджета Российской Федерации 110 326 руб. 00 коп. (Сто десять тысяч триста двадцать шесть рублей 00коп.) государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                    К. М. Хабарова