АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2969/22 

Екатеринбург

11 июля 2022 г.

 

Дело № А60-25151/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Сушковой С. А., Савицкой К. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Аква» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А60-25151/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ритон» – ФИО1 (доверенность от 05.01.2022).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ритон» (далее – общество «Ритон», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.09.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Авто-Аква» (далее – общество «Авто-Аква», заявитель) о включении требований в размере 2 439 344 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 заявление общества «Авто-Аква» удовлетворено, требование в размере 2 439 344 руб. 44 коп. включены в реестр требований кредиторов должникав составе третьей очереди требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение суда первой инстанции от 27.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления общества «Авто-Аква» отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество «Авто-Аква» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на реальность арендных отношений с должником, указывает, что должник ранее исполнял обязательства по уплате арендных платежей.  Общество «Авто-Аква» также указывает на то, что, сделав выводы о мнимость договора аренды, апелляционный суд вышел за пределы доводов временного управляющего, чем также нарушил принцип состязательности.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общаясь с рассматриваемыми требованиями, заявитель указывал, что заявленная задолженность возникла из договора аренды нежилого помещения от 01.05.2017 № 6 за период с 01.07.2017 по 31.03.2018.

Согласно условиям вышеназванного договора заявитель (арендодатель) передал должнику (арендатору) во временное возмездное владение пользование (в аренду) помещение общей площадью 171,5 кв. м, (1-й этаж), назначение: нежилое, адрес: 

<

...> (пункт 1.1 договора); плата составляет 250 000 руб. и подлежит внесению ежемесячно, не позднее 20 числа текущего месяца за следующий месяц (пункты 4.1, 4.3 Закона о банкротстве).

В подтверждение факта передачи имущества в пользование заявителем представлен  акт приема-передачи помещений от 01.05.2017, акты оказания услуг и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2017 по 13.09.2021, из которого следует, что задолженность должника за указанный период составила 2 439 344 руб. 44 коп.

Возражая против заявленных требований, временный управляющий указывал на то, что при наличии признаков аффилированности участников сделки в отсутствие доказательств принадлежности вышеуказанного помещения заявителю при продолжительном бездействии по взыскании задолженности представленные доказательства не являются достаточными для признания требований обоснованными. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленные заявителем доказательства являются достаточными, в полной мере и надлежащим образом подтверждают наличие заявленной задолженности, при этом возражения временного управляющего не опровергают доводы и доказательства, представленные заявителем. 

Повторно рассматривая заявленные требования и представленные возражения, суд апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры конкурсного производства установление требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны, а установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Правоприменительной практикой выработан и последовательно поддерживается правовой подход о применении повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Исследовав материалы дела относительно доводов временного управляющего об аффилированности сторон сделки и установив, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц руководителем и участником обществ «Авто-Аква» и «Ритон» с 15.08.2017 являлся ФИО3, апелляционный суд сделал вывод о фактической подконтрольности указанных организаций одному лицу и аффилированности компаний (статья 19 Закона о банкротстве).

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения сторон спора, отметив, что представленный заявителем акт сверки взаимных расчетов подписан по состоянию на 13.09.2021, то есть на момент когда в отношении должника уже была введена процедура наблюдения (определением от 23.08.2021 (резолютивная часть от 18.08.2021), а также учтя неопровергнутые возражения управляющего о том, что заявитель продолжительное время не принимал мер по взысканию арендной платы, что не свойственно обычным субъектам предпринимательской деятельности, направленной на достижение максимального экономического эффекта, и является нестандартным поведением в рамках гражданского оборота при возникновении арендных правоотношений, свидетельствует о наличии у заявителя особых отношений с должником, признаки которых не характерны для независимых участников рынка аренды недвижимости, апелляционный суд сделал вывод, что представленные обществом «Авто-Аква» минимальные доказательства наличия арендных отношений с должником и возникновения на стороне последнего заявленной задолженности (договор аренды, акт приема-передачи, а также акт сверки взаимных расчетов), в отсутствие иных документов, подтверждающих наличие фактических правоотношений сторон, не позволяют сделать выводы об обоснованности заявленного требования.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления общества «Авто-Аква», суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявителем, с учетом представленных возражений и аффилированности с должником, не представлены доказательства, в полной мере и надлежащим образом подтверждающие реальность арендных отношений и наличие заявленной задолженности (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно обоснованности заявленного требования судом округа отклоняются, поскольку оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Авто-Аква» о нарушении апелляционный судом норм процессуального права отклоняются, поскольку в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд уполномочен на повторное рассмотрение спора по имеющимся в деле доказательствам, в том числе, на оценку доказательств и установление фактических обстоятельств; в силу предоставленных полномочий коллегия апелляционного суда в мотивировочной части обжалуемого судебного акта изложила оценку доводам управляющего относительно обоснованных сомнений в реальности правоотношений между должником и заявителем.  

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А60-25151/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Аква» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                             К.А. Савицкая