Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1690/2025

18 июня 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.                               Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «РОС-ДВ»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.02.2024,

от ООО «СТС»: ФИО2, представителя по доверенности от 24.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис»

на определение от 17.03.2025

по делу № А73-17377/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис» 

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023) общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее - ООО «ДВТК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках данного дела, 09.08.2024 общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «РОС-ДВ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании недействительной сделки должника, а именно: договора купли-продажи самоходной машины № 10/2021 от 07.10.2021 заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис» (далее – ООО «СТС»), с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости спорного транспортного средства в размере 5 994 479 рублей.

Определением суда от 16.12.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Разведывательная компания» (далее – ООО «ДРК»).

Определением суда от 17.03.2025 заявление ООО «РОС-ДВ» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «СТС» в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит определение суда от 17.03.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В доводах жалобы ее заявитель, оспаривая выводы суда о наличии оснований для удовлетворения требований арбитражного управляющего, указывает на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, а также наличие встречного исполнения со стороны ООО «СТС» по договору цессии от 07.10.2021.

Кроме того, приводит доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного соглашения, поскольку наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о недостаточности имущества у должника.

Также считает, что судом неправомерно взыскана полная стоимость транспортного средства, без учета стоимости недостатков.

Представитель ООО «РОС-ДВ» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 27.03.2025 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что между ООО «ДВТК» (продавец) и ООО «СТС» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 10-2021 от 07.10.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество – экскаватор VOLVO EC300DL, 2017 года.

Стоимость экскаватора определена сторонами договора в размере 3 000 000 рублей (пункт 1.3).

Порядок расчетов согласован в пункте 4.1 договора, в соответствии с которым покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании счета, выставленного и направленного покупателю по электронной почте, указанной в реквизитах договора. Денежные обязательства сторон по договору могут быть исполнены сторонами путем зачета встречных однородных требований.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № 10-2021 от 07.10.2021 заключен между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника, без предоставления равноценного встречного исполнения, при явно заниженной стоимости сделки (должник приобрел технику за 14197415,65 рубля), ООО «РОС-ДВ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 10.11.2022, спорный договор купли-продажи заключен 07.10.2021, в связи с чем, данная сделка совершена в период подозрительности, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу данных разъяснений в совокупности с правовой позицией в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 - в качестве неравноценных также оцениваются сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено, что по сути своей прикрывает соглашение об иной стоимости имущества или отсутствии встречного предоставления (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела транспортное средство реализовано за 3000000 рублей (пункт 1.3 договора).

В связи с наличием разногласий по определению действительной стоимости имущества должника, определением суда от 20.11.2024 по данному обособленному спору назначена судебная экспертиза, в соответствии с которой стоимость спорного имущества по состоянию на 07.10.2021 составила 5994479 рублей.

Таким образом, учитывая результаты экспертизы от 12.12.2024, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии неравноценности встречного исполнения обязательств при совершении сторонами оспариваемой сделки.

Ссылки подателя жалобы о зачете встречных однородных требований, подлежат отклонению в силу следующего.

В обосновании указанного ответчиком представлен договор цессии от 07.10.2021, заключенный между ООО «Первая Дальневосточная транспортная компания» (ООО «Первая ДВТК», цедент) и ООО «СТС» (цессионарий), по которому цедент уступил цессионарию права требования к должнику в размере 3 000 000 рублей, возникших на оснований следующих платежных поручений:

- № 493 от 22.07.2021 на сумму 2 054 000 рублей, с назначением платежа «заработная плата за июнь 2021 по реестру № 35 от 22.07.2021»;

- № 548 от 23.08.2021 на сумму 480 000 рублей с назначением платежа «заработная плата за июль 2021 ФИО4.»;

- № 550 от 23.08.2021 на сумму 500 000 рублей с назначением платежа «заработная плата за июль 2021 ФИО5.».

Вместе с тем, как правомерно указанно судом первой инстанции, в соответствии с условиями заявления о зачете от 07.10.2021, ООО «СТС» зачло не свои требования к должнику, а требования ООО «Первая ДВТК», которые получило от последнего по договору цессии. 

Таким образом, произошел зачет требований ООО «ДВТК» и ООО «Первая ДВТК», а не между ООО «СТС» и ООО «ДВТК», как указывает податель жалобы.

Кроме того, из анализа представленных платежных поручений, следует, что ООО «Первая ДВТК» произвела платежи в пользу третьих лиц (заработная плата физическим лицам), без какой-либо отсылки к ООО «ДВТК». 

При этом представленная копия гарантийного письма директора ООО «ДВТК» в адрес руководителя ООО «Первая ДВТК», в котором он просит оплатить заработную плату работникам ООО «ДВТК» за период с июня 2021 по сентябрь 2021 в сумме 5 000 000 рублей, обоснованно не принято судом во внимание, по причине отсутствия разумных объяснений невозможности его представления ранее вместе с иными документами.

Также необходимо учитывать, что ответчик оригинал данного письма в материалы дела не представил.

Вместе с тем, из сведений УФНС России по Хабаровскому края, отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, следуют, что одни и те же работники, в том числе, в отношении которых ООО «Первая ДВТК» производило выплаты заработной платы, были трудоустроены как в ООО «ДВТК», так и в ООО «Первая ДВТК».

Кроме того, ФИО6 – руководитель ООО «СТС», лицо, подписавшее от имени ООО «СТС» оспариваемый договор, также был в разное время трудоустроен и в ООО «ДВТК» и в ООО «Первая ДВТК».

ФИО6, а также ФИО7 (учредитель и бывший руководитель должника) являлись участниками иного ООО «ДВТК» (с иным ИНН – 

<

***>), прекратившей свою деятельность в результате реорганизации в форме разделения (образовано три новых юридических лица, в том числе, ООО «Первая ДВТК», в которой ФИО6 также является директором и учредителем).

Таким образом, материалами дела подтверждается факт аффилированности, в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

Также материалами дела, подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности, так согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2020 и 2021 годов у ООО «ДВТК» имелись неисполненные обязательства на сумму свыше 250 млн. руб.

К 02.08.2021 у должника имелись неисполненные обязательства, задолженность по которым в последующем включена в реестр требований кредиторов ООО «ДВТК», а именно: перед бюджетом (выездная налоговая проверка проведена за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, акт датирован 29.04.2021); ООО «Хабаровская лизинговая компания» (неосновательное обогащение, рассчитанное путем сальдирования встречных обязательств, возникших за период до 30.12.2020; задолженность по соглашению от 02.12.2019, неустойка, начисленная с 07.12.2019); ООО «Рос-ДВ» как правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (неустойка, начисленная с 01.02.2020).

Следовательно, предъявляя настоящее требование, ООО «Рос-ДВ» подтвердило наличие всей совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи от 07.10.2021 № 10-2021, заключенного должником и ООО «СТС» недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки подателя жалобы об обратном, подлежат отклонению, как не подтвержденные достоверными доказательствами.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности, в виде возложения обязанности на ООО «СТС» возвратить в конкурсную массу ООО «ДВТК» стоимость спорной техники в размере 5994479 рублей (согласно проведенной экспертизы).

Довод подателя жалобы о неправомерности взыскания полной стоимости транспортного средства, без учета стоимости недостатков, что установлено в техническом отчете, составленном ООО «Тектон-М» от 05.10.2021, подлежит отклонению, поскольку опровергает результатами проведенной судебной экспертизы, а также актом приема-передачи самоходной машины к договору от 07.10.2021, согласно которому стороны подтвердили, что на момент передачи техники она находилась в исправном состоянии, без явных повреждений и в отсутствии претензий покупателя к продавцу.

Ссылки жалобы на пропуск заявителем годичного срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением, также подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, поскольку начало течение срока исчисляется с даты объявления резолютивной части о введение процедуры конкурсного производства 08.08.2023, а кредитор обратился в суд через систему «Мой Арбитр» с рассматриваемым заявлением 08.08.2024, что подтверждается сопроводительным листом (т.1, л.д.8). 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Поскольку заявителю жалобы определением от 25.04.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, то с ООО «СТС» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 рублей.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 17.03.2025 по делу № А73-17377/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТС» в доход федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                   С.Б. Ротарь

Судьи

                Т.Д. Козлова

              И.Е. Пичинина