Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15467/2019

25 ноября 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       Пищугиным Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Ханты-Мансийск, улица Карла Маркса, дом 17, офис 404, ОГРН 1178617005302 от 29.03.2017, ИНН 8601064324) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОН» (628383, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Пыть-Ях, тракт Тепловский (Центральная зона), строение 5/1, ОГРН 1028601541275 от 19.08.2002, ИНН 8612003852) о взыскании 103 209 917 рублей 94 копеек,

третьи лица: ФИО2, МРУ Росфинмониторинга по УФО, общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ», 

с участием представителей:

от истца, третьих лиц: не явились,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2020 № 04,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОН» (далее – ответчик) о взыскании  103 209 917 рублей 94 копеек  - задолженности по договору цессии (уступки прав требования) от 31.05.2019 (далее - договор уступки), договорам поставки нефтепродуктов (в количестве семи договоров: от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ, № 4-2017/П, № 5-2017/ПР, от 06.02.2018 № 6-2018/Э, от 07.01.2019 № 7-2019/С, от 11.01.2019 № 8-2019/Т, от 15.02.2019 № 9-2019/Ш, далее - договоры поставки). 

Определением от 01.10.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк», удовлетворил ходатайство ФИО2, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика участника третьего лица ФИО2 (далее - участник), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - управление).

Определением от 27.11.2029 производство по делу № А75-15467/2019 приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А75-18061/2019.

Определением от 12.02.2020 производство по делу возобновлено. 

Определением от 18.06.2020 судом первой инстанции произведена замена на стороне истца, а именно, общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (далее - истец), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ» (далее - общество). 

На указанное определение первой инстанции были поданы жалобы ответчиком. 

Постановлением от 18.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ответчика оставлена без удовлетворения, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.06.2020 о процессуальном правопреемстве, вынесенное в рамках дела № А75-15467/2019 – без изменения

Постановлением от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о процессуальном правопреемстве и постановление от 18.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15467/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Протокольным определением от 30.09.2020 судебное заседание отложено на                10 часов 30 минут 18.11.2020. 

Представители истца, третьих лиц для участия в судебном заседании не явились, о дате и времени судебного заседания, рассмотрении дела участники извещены. В деле имеются письменные пояснения, поступившие в ходе рассмотрения дела, которые приобщены к материалам дела в полном объеме, приняты судом к рассмотрению. 

Истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность в общем размере 103 209 917 рублей 94 копейки по семи договорам (т.7 л.д. 41-48). 

Представитель ответчика для участия в судебном заседании явился, заявил ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-5078/2020. Полагает, что удовлетворение иска усугубит корпоративный конфликт внутри истца, что погашение долга ответчиком не отвечает экономическим интересам истца. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится судом в отсутствие представителей надлежаще извещенных истца, третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам. 

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу судом отклоняется. При этом суд исходит из следующих обстоятельств. 

В деле А75-5078/2020 арбитражным судом рассматриваются исковые требования ФИО2 к ФИО4 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» и встречные исковые требования ФИО4 к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк», т.е. у истца, действительно, имеется корпоративный конфликт, соответствующие споры рассматриваются в арбитражном суде. 

В настоящем деле рассматриваются исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» задолженности в размере 103 209 917 рублей 94 копеек по семи договорам поставки. Представляется, что исключение из числа участников общества кого-либо из названных лиц не влияет на наличие или отсутствие обязательств ответчика по оплате поставленных нефтепродуктов, на размер задолженности, а также на само существо  спорных правоотношений между истцом и ответчиком как юридическими лицами. По состоянию на сегодняшний день суд не располагает иными сведениями о составе участников истца, об ином его руководителе, представитель по доверенности от имени которого действовал в течение всего срока рассмотрения дела судом, при пересмотре определения о процессуальном правопреемстве вышестоящими судами. 

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу подлежит отклонению как поданное вопреки положениям статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как необоснованное и направленное на затягивание ответчиком рассмотрения настоящего судебного дела. В ранее состоявшихся судебных заседаниях, до момента определения в деле надлежащего истца, представителем ответчика давались суду пояснения, что ответчик фактически не оспаривает и готов к погашению долга, однако не согласен с его погашением в адрес общества с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ». Представляется, что по состоянию на сегодняшний день действия ответчика не направлены на погашение долга, исполнение обязательств перед надлежащим истцом. Более того, доводам ответчика о возможном  злоупотреблении правом в связи с нахождением истца под управлением группы лиц фактически дана оценка в постановлении от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Судом не принимаются во внимание доводы ответчика, основанные на копии представленного суду письма,  просьбы участника ФИО2 о не рассмотрении дела. Представляется, что любой из участников настоящего судебного дела, будучи надлежаще извещенным о его рассмотрении, имел возможность обратиться с  надлежащим ходатайством к суду, рассматривающему спор, а не к ответчику. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов судебного дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки (т.1 л.д. 26-49, 62-92, 105-132, 147-150, т.2 л.д. 1-2, 15-23, 31-40, 50-56), по которым истец обязался передавать в собственность, а ответчик принимать и оплачивать нефтепродукты (далее – товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему. 

Согласно пункту 2.2. договора цена нефтепродуктов, ориентировочное месячное потребление нефтепродуктов, базис поставки и место доставки определяются сторонами в спецификациях. 

Номенклатура, количество и цена каждой партии товара фиксируются и указываются в УПД (пункт 2.3. договора). 

В соответствии с пунктом 4.5. каждого договора покупатель осуществляет оплату в течение 60 календарных дней с даты поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или на иной указанный поставщиком счет, если иное не установлено в спецификации. Датой поставки товара является дата, указанная в универсальном передаточном документе (УПД).  

В период с 13.01.2019 по 30.05.2019 в рамках договоров истец поставил ответчику нефтепродукты, в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы, с отметками о принятии товара ответчиком (т.1 л.д. 93-104, 133-146, т.2 л.д. 8-14, 24-30, 41-49, 57-68). 

Оплату товара ответчик произвел частично, в результате чего у него образовалась задолженность перед истцом в размере 103 209 917 рублей 94 копеек.

Так, задолженность по договору от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ составила                    25 917 660 рублей, по договору от 05.04.2017 № 4-2017/П – 113 212 рублей 01 копейку, от 05.04.2017 № 5-2017/ПР – 71 681 015 рублей 99 копеек, от 06.02.2018 № 6-2018/Э – 879 066 рублей, от 07.01.2019 № 7-2019/С – 1 426 572 рубля, от 11.01.2019 № 8-2019/Т – 999 019 рублей 94 копейки, от 15.02.2019 № 9-2019/Ш – 2 193 372 рубля, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2019 (т.2 л.д. 69).

31.05.2019 между истцом (цедент) в лице ФИО4, действующего на основании доверенности от 15.02.2019 № 86 АА 2412260 и обществом с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав (требований) (далее – договор цессии, т.1 л.д. 18-20), в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 1 (т.1 л.д. 21).

Согласно пунктам 1.1 - 1.7 договора цедент уступает цессионарию право требования к ООО Экотон» на общую сумму 103 209 917 руб. 94 коп., по следующим договорам: договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 07.01.2019№ 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 2 193 372 руб.

Ссылаясь на договор цессии третье лицо (первоначально истец) общество с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с ответчика.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках дела                 № А75-18061/2019 рассмотрен корпоративный спор по иску ФИО2 (третье лицо в рамках настоящего дела) к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (первоначально третье лицо в рамках настоящего дела), обществу с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» (первоначально истец в рамках настоящего дела) о признании недействительным договора цессии от 31.05.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» и обществом с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования по договору цессии в размере 103 209 917 рублей 94 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК». 

15.11.2019 судом первой инстанции принято решение об удовлетворении исковых требований участника, признании недействительными договора цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» и обществом с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой», восстановлении право (требование) общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017                    № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 5-2017/ПР  на сумму 71 681 015 руб. 99 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 07.01.2019 № 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 1 762 524 руб., взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК», общества с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» в пользу ФИО2 судебных расходов по уплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 решение суда от 15.11.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.05.2020 решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18061/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Как указано выше, определением от 18.06.2020 произведена замена на стороне истца, а именно, общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ».

К отношениям сторон подлежат применению нормы Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле – продаже, в частности, параграфа 6 о поставке. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Долг за поставленный товар в размере 103 209 917 рублей 94 копеек ответчиком не оспорен, доказательства его погашения суду не представлены. В течение всего срока рассмотрения дела ответчиком не представлен отзыв с доводами по существу, против поданного истцом иска, кроме как касающихся ненадлежащего в деле истца, а равно суду не представлены доказательства доводов ответчика, опровергающие доводы истца. 

Наличие задолженности и ее размер подтверждаются материалами судебного дела, ответчиком фактически не оспорены, доказательства иного в дело не представлены. 

По вышеизложенным основаниям исковые требования подлежат удовлетворению, задолженность в размере 103 209 917 рублей 94 копеек – взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке. 

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы надлежащего истца по уплаченной государственной  пошлине относятся судом на ответчика. 

Государственная пошлина, уплаченная третьим лицом (обществом с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой»), подлежит возврату из федерального бюджета указанному лицу. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ЭКОТОН» о приостановлении производства по делу отклонить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОТОН» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» задолженность в размере                  103 209 917 рублей 94 копеек, а также  200 000 рублей - расходов по государственной пошлине. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МОССПЕЦСТРОЙ» из федерального 200 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 06.08.2019 № 750. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                   Т.В. Тихоненко