АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5208/23 

Екатеринбург

25 августа 2025 г.

Дело № А60-55049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д. Н., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (далее – общество «УралТрансСтрой», заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-55049/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа приняли участие:

представитель общества «Уралтрансстрой» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 10.08.2023);

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность в порядке передоверия от 14.05.2025 № 66 АА 9073326 от ФИО4 (доверенность от 01.12.2023 № 66 АА 8207942). 

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – общество «Ю-Ойл»), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УралТрансСтрой» о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя и обязания общества «УралТрансСтрой» передать обществу «Ю-Ойл» автомобили Mercedes-Benz GLS 400d 4 Matic (VIN 

<

***>); Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409) , о взыскании судебной неустойки в сумме 15 000 руб. в день.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эволюция» (далее – общество «Лизинговая компания «Эволюция»), ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что ФИО2 не доказан размер вреда, причиненного обществу «Ю-Ойл», поскольку размер встречного предоставления определяется не на основании соглашений о замене стороны в обязательствах, а на основании иного соглашения, которым стороны должны определять размер встречного предоставления, а также из отсутствия соглашения об установлении размера встречного предоставления (и, как следствие, ущерба от совершенных сделок) и наличии у сторон сделки возможности заключить указанное соглашения, наличия у общества «Ю-Ойл» права на определение размера встречного предоставления по правилам статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем ФИО2, действующий в интересах общества «Ю-Ойл», обратился 02.10.2023 в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2023 заявление ФИО2 удовлетворено; решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу № А60-55049/2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Богиня Фемида» от 20.07.2023 о процессуальном правопреемстве и взыскании 1 000 000 руб. судебных расходов объединено в одно производство с данным основным производством.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 ходатайство ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО8 удовлетворено. Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10.

С учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 АПК РФ, ФИО2 просил признать недействительными (ничтожными) соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и договор уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, применить последствия недействительности сделок путем восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя, обязать общество «УралТрансСтрой» передать обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic (VIN 

<

***>) и взыскать 7 613 000 руб., а также  взыскать с общества «Ю-Ойл» в пользу общества «УралТрансСтрой» денежные средства в сумме 2 059 264 руб. 80 коп., в пользу ФИО8 денежные средства в сумме 204 968 руб. 89 коп., а также 5 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением суда от 24.10.2024 ответчик ФИО8 заменен на ответчика общество «УралТрансСтрой», ФИО8 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 иск удовлетворен: соглашение от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС признано недействительным; применены последствия недействительности соглашения от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС в виде восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя; у общества «УралТрансСтрой» истребован автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic (VIN 

<

***>) в пользу общества «Ю-Ойл»; с общества «Ю-Ойл» в пользу «УралТрансСтрой» взыскано 2 059 264 руб. 80 коп.; с общества «Ю-Ойл» в пользу ФИО8 взыскано 204 968 руб. 89 коп.; с общества «УралТрансСтрой» в пользу общества «Ю-Ойл» взыскана судебная неустойка в сумме 5 000 руб. за каждый день неисполнения настоящего судебного акта; договор уступки (цессии) от 12.09.2022 договора лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227 признан недействительным; применены последствия недействительности договора уступки (цессии) от 12.09.2022 договора лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227 в виде взыскания с общества «УралТрансСтрой» в пользу общества «Ю-Ойл» 7 613 000 руб.; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Богиня Фемида» от 17.07.2023 о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов – отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УралТрансСтрой» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно проигнорировали доказательства возмездности сделок, ограничившись лишь оценкой расписки от 25.10.2021; при этом были оставлены без внимания иные доказательства – нотариально заверенный протокол осмотра переписки в WhatsApp, содержащий информацию о регулярных денежных переводах между ФИО10 и ФИО2, а также документы, подтверждающие оплату лизинговых платежей за автомобили. Заявитель кассационной жалобы подчеркивает, что суды не приняли во внимание, что общество «Ю-Ойл» не эксплуатировало транспортные средства, не несло расходы на их содержание, в то время как общество «УралТрансСтрой» через своего представителя ФИО10 осуществляло владение имуществом и оплату лизинговых платежей; после заключения договоров цессии платежи стали поступать напрямую от общества «УралТрансСтрой» в адрес лизинговой компании, составив 34% от суммы договора плюс выкупной платеж.

Помимо изложенного, кассатор приводит доводы о том, что именно ФИО2, выступающий истцом и являющийся учредителем общества «Ю-Ойл» с долей 39%, фактически осуществлял управление компанией, что подтверждается его привлечением к уголовной ответственности за действия, связанные с деятельностью общества; при этом суды необоснованно ссылаются на сохранение корпоративного контроля за ФИО10, не приводя конкретных доказательств данного утверждения.

Кроме того, заявитель оспаривает выводы судов в части применения последствий недействительности сделки, считая восстановление общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя нецелесообразным; учитывая банкротство общества «Ю-Ойл» и фактическое владение имуществом обществом «Уралтрансстрой», более справедливым считает взыскание действительной стоимости уступаемого права, что обеспечило бы баланс интересов всех участников правоотношений. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ю-Ойл» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Ю-Ойл» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр); основным видом деятельности является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продувками (ОКВЭД 46.71).

По сведениям, внесенным в реестр, участниками данного общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 30% (записи от 24.10.2019), ФИО7 с долей в уставном капитале 30% (записи от 24.10.2019), ФИО2 с долей в уставном капитале 39% (записи от 24.10.2019) и ФИО6 с долей в уставном капитале 21% (записи от 03.08.2021).

Между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ, по условиям которого общество «Балтийский лизинг» предоставило обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic (VIN 

<

***>, номер двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., № ПТС 16РК029091).

Кроме того, между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Лизинговая компания «Эволюция» заключен договор лизинга от 25.10.2021 № 2021-9227, по условиям которого общество «Лизинговая компания «Эволюция» предоставило обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz G-Class (VIN 

<

***> 4632601X405409, 3 двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., № ПТС 164302031701643).

Впоследствии между обществом «Ю-Ойл» (лизингополучатель) в лице директора ФИО6, обществом «УралТрансСтрой» (новый лизингополучатель) в лице директора ФИО10, обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключено соглашение от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по условиям которого общество «Ю-Ойл» передает обществу «УралТрансСтрой» в полном объеме свои права и обязанности по договору лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ.

Помимо этого, между обществом «Ю-Ойл» (цедент) в лице директора ФИО6, обществом «УралТрансСтрой» (цессионарий) в лице директора ФИО10 и обществом «Лизинговая компания «Эволюция» (лизингодатель) 12.09.2022 заключен договор уступки (цессии) договора лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227, по условиям которого цедент (лизингополучатель) с согласия лизингодателя передает, а цессионарий принимает все права и обязанности по договору лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227, в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения договора уступки.

Соглашениями от 02.09.2022, от 12.09.2022 к соглашению от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и к договору уступки (цессии) от 12.09.2022 соответственно, заключенными между обществом «Ю-Ойл» в лице директора ФИО6 и обществом «УралТрансСтрой» в лице директора ФИО10, определено вознаграждение за передачу прав и обязанностей лизингополучателя (встречное предоставление) – 1 500 руб. в отношении каждой единицы транспортного средства.

Во исполнение названных соглашений обществом «УралТрансСтрой» произведена оплата обществу «Ю-Ойл» в общей сумме 3 000 руб. (платежные поручения от 10.10.2022 № 173, от 12.10.2022 № 186).

В последующем на основании заявления работников общества «Ю-Ойл» – ФИО11, ФИО12, ФИО13 – возбуждено производство о признании общества банкротом (дело № А60-22267/2023); определением от 26.07.2023 в отношении общества «Ю-Ойл»  введена процедура наблюдения; решением от 26.12.2023 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что в результате заключения соглашения от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и договора от 12.09.2022 уступки прав лизингополучателя по договору лизинга № 2021_9227 от 25.10.2021 общество «Ю-Ойл» в отсутствие встречного предоставления лишилось двух активов – автомобиля Mercedes-Benz GLS 400d 4 Matic и автомобиля Mercedes-Benz G-Class,  что свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом спорные сделки обладает признаками неравноценности встречного исполнения, при этом экономическая целесообразность передачи прав лизингополучателя для общества «Ю-Ойл» отсутствовала, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 и др.).

Наличие (отсутствие) ущерба у общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей проверяется путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Указанное соотносится с правовой позицией, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), согласно которой в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследуя обстоятельства передачи прав лизингополучателя от общества «Ю-Ойл» к обществу «УралТрансСтрой», установили, что общество «Ю-Ойл» заключило договоры финансовой аренды (лизинга) с обществом «Балтийский лизинг» и обществом «Лизинговая компания «Эволюция», после чего произвело уступку прав требования по ним – обществу «УралТрансСтрой» на основании соглашений от 02.09.2022 и 12.09.2022; при этом сумма передачи прав по каждой сделке составила 1 500 руб. за единицу транспортного средства.

Приняв во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении № 40130500061 о том, что рыночная стоимость прав лизингополучателя по договору в отношении автомобиля Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic составила 11 839 000 руб., а по договору в отношении автомобиля Mercedes-Benz G-Class – 7 613 000 руб., суды заключили, что размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате должнику, является символическим (1 500 руб. за каждое транспортное средство) в сравнении с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору (о наличии которых ответчик – не заявлял и их размер для целей определения влияния на стоимость договорной позиции – не раскрывал); таким образом, в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга из имущественной массы должника выбыл актив (договорная позиция) без равноценного встречного предоставления, с существенным (очевидным, явным) нарушением принципа возмездности (эквивалентности) по совершенной  сделке (пункт 2 статьи 174 ГК РФ). 

При этом, проанализировав представленные ответчиком дополнительные документы в обоснование доводов о наличии встречного предоставления по оспариваемым сделкам (расписку от 25.10.2021, платежные поручения, нотариальный протокол осмотра переписки), а также доводы о том, что платежи вносились ФИО10 лично ФИО2; отметив, что расписка, фиксирующая передачу денежных средств, подписанная руководителем общества «Ю-Ойл» ФИО6, не отражает в своем содержании связи с уступкой прав лизингополучателя по спорным сделкам, равным образом и соглашение об установлении размера встречного предоставления не содержит никаких ссылок на расписку, представленную ответчиком; исходя из того, что платежи ФИО10 не коррелировали с обязательствами по лизинговым договорам; отметив, что с большой долей вероятности между ФИО10 и ФИО6 существовали определенные договоренности, связанные с возмещением фактической эксплуатации автомобилей ФИО10 (не раскрываемые перед судами), при этом каких-либо доказательств того, что денежные средства, передаваемые ФИО6, передавались в счет уступки будущего требования – в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций признали их недопустимыми и неотносимыми доказательствами для подтверждения соразмерности встречного предоставления. 

Суды также приняли во внимание то обстоятельство, что договоры лизинга или дополнительные соглашения к ним не предусматривали обязанность общества «УралТрансСтрой» или ФИО10 исполнять обязательства общества «Ю-Ойл» по внесению лизинговых платежей; равным образом общество «Ю-Ойл» не допускало просрочек исполнения денежного обязательства, соответственно, отсутствовал риск обращения взыскания на спорные транспортные средства, и необходимость привлечения стороннего финансирования.  

С учетом того, что в деле № А60-22267/2023 о банкротстве общества «Ю-Ойл» установлен факт сохранения ФИО10 корпоративного контроля после продажи доли ФИО6 (определение суда первой инстанции от 28.03.2024, постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2024, постановление суда округа от 19.08.2024), а также указанные обстоятельства  отражены в постановлении суда апелляционной инстанции от 05.03.2024 по делу № А60-55132/2022, суды поставили под сомнение самостоятельность действий ФИО6 при подписании расписки о получении обществом истца денежных средств от ФИО10 в погашение лизинговых платежей, а также заключили, что расписка, представленная ответчиком, лишь фиксирует получение средств, но не является подтверждением оплат по оспариваемым соглашениям о передаче прав лизингополучателя, при том, что в рамках рассмотрения дела № А60-33943/2023 ответчик вовсе не ссылался на существование расписки в обоснование доводов о встречном предоставлении, аргументируя свою позицию лишь отсутствием ущерба, что послужило дополнительным основанием для судов поставить под сомнение обоснованность позиции общества «УралТрансСтрой» об оплате рыночной стоимости переведенных прав лизингополучателя.

Таким образом, исследовав в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали, что соглашения от 02.09.2022, от 12.09.2022 с учетом заключения судебной экспертизы – свидетельствуют об очевидной неравноценности встречного предоставления за перевод прав лизингополучателя, а также убыточности оспариваемых сделок, поскольку цена отчуждение прав лизингополучателя транспортного средства Mercedes-Benz GLS занижена в 7 553 раза, а по транспортному средству Mercedes-Benz G-Class в – в 7 980 раз, тогда как реальная (рыночная) стоимость прав лизингополучателя не покрывает даже той части, которая оплачена обществом «Ю-Ойл» по договору выкупного лизинга; равным образом, расписка от 25.10.2021 о получении обществом «Ю-Ойл» денежных средств не подтверждает наличие встречного предоставления за переведенные права лизингополучателя на рыночных условиях и не относится к делу. 

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суды применили последствия недействительности сделок в виде восстановления прав общества «Ю-Ойл» как лизингополучателя по соглашению с обществом «Балтийский лизинг» и возложив на общество «УралТрансСтрой» обязанность вернуть истцу автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d, а также выплатить обществу «Ю-Ойл» компенсацию за переведенные права лизингополучателя по соглашению с обществом «Лизинговая компания «Эволюция» в отношении автомобиля Mercedes-Benz G-Class в сумме 7 613 000 руб. Кроме того, в порядке двусторонней реституции на истца также была возложена обязанность выплатить в пользу общества «УралТрансСтрой» денежные средства в сумме 2 059 264 руб. 80 коп. и в пользу ФИО8 – 204 968 руб. 89 коп., составляющие часть лизинговых платежей, внесенных ответчиком за выкуп транспортного средства. При этом суды первой и апелляционной инстанций справедливо исходили из того, что прекращение договора исполнением не препятствует применению последствий недействительности в виде восстановления прав истца в качестве лизингополучателя, направленных на констатацию наличия таких прав; истребование транспортного средства у лица, получившего имущество по недействительной сделке по передаче прав и обязанностей лизингополучателя, является надлежащим способом защиты.

Суды первой и апелляционной инстанций также сочли возможным удовлетворить в части требование о присуждении судебной неустойки в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части истребования автомобиля Mercedes-Benz GLS 400d, приняв во внимание возможность добровольного исполнения судебного акта ответчиком (статья 308.3 ГК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы о том, что материалами дела подтвержден факт наличия встречного предоставления со стороны общества «УралТрансСтрой» по оплате рыночной стоимости переведенных прав лизингополучателя, в том числе перепиской в текстовом мессенджере «WhatsApp» между ФИО10 и ФИО2, из содержания которой следует, что ФИО10 ежемесячно осуществлялись платежи ФИО2 для оплаты лизинговых платежей за спорные транспортные средства, – не могут быть приняты во внимание судом округа в качестве основания для отмены состоявшихся судебных актов. 

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьей 71 АПК РФ, провели всесторонний анализ доказательств, включая нотариальный протокол переписки в текстовом мессенджере «WhatsApp» (т.д. 13, л.д. 101-167), а также платежных документов о перечислении денежных средств от  ФИО10 в пользу ФИО2, однако справедливо исходили из того, что относимость платежей, в том числе применительно к датам (графику) и суммам ежемесячных выкупных платежей по договорам лизинга, обоснована не была и в любом случае, с учетом размера оплаты, не подтверждает наличие эквивалентности встречного предоставления за уступленные права лизингополучателя. 

При этом, признавая переписку и платежные документы, на которые ссылался ответчик, не относимыми доказательствами – не свидетельствующими об оплате ответчиком уступленных прав требований, суды исходили из того, что содержание платежных документов не подтверждает тот факт, что денежные средства, перечисляемые ФИО10 передавались в счет уступки будущего требования по оплате стоимости переведенных прав лизингополучателя: суммы, переводимые ФИО10 в пользу ФИО2 никак не коррелируют с суммами, установленными графиками платежей по оплате лизинговых платежей, которые составляли ежемесячно 185 тыс. руб. (дата платежа 12 число каждого месяца) и 373 тыс. руб. (дата платежа 25 число каждого месяца).

С учетом того, что из содержания платежных документов ФИО10 невозможно установить в действительности их связь с договорами лизинга или с соглашениями о передаче прав лизингодателя по договорам лизинга – доводы кассационной жалобы никак не опровергают выводы судов об отсутствии относимых доказательств, свидетельствующих об оплате обществом «УралТрансСтрой» справедливой стоимости договорной позиции за уступленные ему обществом «Ю-Ойл» права лизингополучателя по двум договорам лизинга.     

Доводы кассационной жалобы заявителя о неверном применении последствий недействительности сделки, ввиду того, что общество «Ю-Ойл» не является собственником Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic и не оплатило платежи, необходимые для перехода права собственности на предмет лизинга, судом округа – отклоняются, как несостоятельные, исходя из следующего. 

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 выражена правовая позиция, согласно которой при применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционные обязательства истца и ответчика.: если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки ответчик может быть обязан передать истцу имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание; при невозможности возврата имущества в натуре ответчик обязан возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости предмета лизинга. Одновременно, при установлении судами исполнения ответчиком перешедших к нему обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с истца, поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств (частичное освобождение от обязательств по уплате лизинговых платежей).

Учитывая пояснения истца о том, что по договору лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ обществом «Ю-Ойл» была внесена большая часть платежей (порядка 80%); в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (11.08.2023 осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем – обществом «Уралтрансстрой» и ФИО8), то в порядке применения последствий недействительности сделки на ответчика – общество «Уралтрансстрой» обоснованно возложена обязанность передать обществу истца спорное транспортное средство – Mercedes-Benz GLS 400d 4Matic (бывшего предмета лизинга), с одновременным взысканием с истца суммы выкупных платежей, внесенных ответчиком после состоявшейся уступки прав лизингополучателя по договору лизинга № 490/20-ЕКТ. 

Излагаемые в судебном заседании суда округа суждения заявителя кассационной жалобы о невозможности передать истцу спорное транспортное средство – Mercedes-Benz GLS 400d 4 Matic, ввиду того, что в настоящее время в органах государственного учета ГИБДД его собственником значится иное лицо – ФИО8, – не могут быть приняты во внимание судом округа, исходя из следующего. 

Действительно, как установлено судами и следует из материалов дела, 10.08.2023 между обществом «УралТрансСтрой» и ФИО8 заключено соглашение № 490/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ, после чего 11.08.2023 ФИО8 исполнены в полном объеме права лизингополучателя, внесен оставшийся выкупной платеж по договору лизингу и заключен договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2023 № 490/20-ЕКТ-ДКП. 

Указанное обстоятельство послужило основанием для привлечения ФИО8 в качестве соответчика.

Вместе с тем, в судебном заседании 17.10.2024 данным лицом был представлен договор купли-продажи от 14.10.2024 спорного транспортного средства Mercedes-Benz GLS 400d 4 Matic между ФИО8 и обществом «УралТрансСтрой», а также акт приема-передачи от 14.10.2024, подтверждающий факт возврата транспортного средства обществу «УралТрансСтрой», что послужило основанием для уточнения истцом своих требований и исключения ФИО8 из числа ответчиков с одновременным привлечением его в качестве третьего лица; иных документов относительно последующей повторной передачи транспортного средства от ответчика к ФИО8 уже после составления договора от 14.10.2024 ответчик ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций – не представлял, в апелляционной жалобе соответствующих доводов – не заявлял (равно как и в кассационной жалобе, ограничившись указанием лишь на необходимость применения денежной реституции).

При этом сам по себе факт регистрации транспортного средства в органах ГИБДД на ФИО8 не означает принадлежности имущества именно ему, поскольку такая регистрация лишь влечет его допуск к участию в дорожном движении и носит учетный характер, а не является обязательным условием для возникновения права собственности на автомобиль.

Доводы кассатора о неверном определении судами суммы надлежащей оплаты за уступленное право (стоимости договорной позиции) при применении последствий недействительности сделки в отношении передачи прав лизингополучателя по договору лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227, – также не свидетельствуют о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов. 

Как следует из правовых позиций, сформулированных в Обзоре от 27.10.2021, последствием недействительности договора о передаче договора лизинга может быть, в том числе, взыскание действительной стоимости договорной позиции на момент приобретения (в том случае, когда обязательства по договору лизинга исполнены последующим лизингополучателем; у предыдущего лизингополучателя не имелось реальной возможности приобрести право собственности на технику ввиду отсутствия финансовых ресурсов для исполнения принятых по договорам лизинга обязательств).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций, вопреки утверждению кассатора, определяя компенсацию за передачу договорной позиции в отношении автомобиля Mercedes-Benz G-Class по договору лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227, исходя из рыночной стоимости транспортного средства (согласно заключению эксперта эта сумма составила порядка 18,5 млн. руб.), с учетом размера текущих обязательств лизингополучателя по договору, руководствуясь выводами, изложенными в экспертном заключении, констатировали, что коммерческая стоимость договорной позиции в отношении автомобиля Mercedes-Benz G-Class составила не менее 7,6 млн. руб. (что не превышает размер внесенных обществом «Ю-Ойл» денежных средств – порядка 8,9 млн. руб.), в связи с чем в порядке применения последствий недействительности сделки взыскали с ответчика сумму 7 613 000 руб.

Иная стоимость договорной позиции ответчиком не была обоснована перед судами первой и апелляционной инстанций (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о сохранении бывшим участником общества «Ю-Ойл» ФИО10 корпоративного контроля над данным обществом согласуется с судебными актами по делу № А60-55132/2022 (постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2024), а также по делу № А60-22267/2023 о банкротстве общества «Ю-Ойл» (определение суда первой инстанции от 28.03.2024, постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2024, постановление суда кассационной инстанции от 19.08.2024).

Данные выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из совокупной оценки конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых, у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Изложенные в процессуальном документе, поименованном как «Объяснения лица, участвующего в деле, в порядке статьи 81 АПК РФ», суждения со ссылкой на постановление от 16.04.2025 о привлечении в качестве обвиняемого судом округа не принимаются.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13), часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Кодекса предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Как следует из материалов дела, в судах нижестоящих инстанций лицами, участвующими в деле, указанный документ (постановление о привлечении в качестве обвиняемого) не представлялся, равно как и не были предметом оценки судов доводы, относящиеся к нему, в связи с чем, учитывая положения части 2 статьи 287 Кодекса и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13, ссылка на названный документ не может быть принята судом кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-55049/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

                                                                                              О.Г. Кочетова