ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40263/2021

22 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     20 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

конкурсный управляющий ООО «Машстар» ФИО2 по паспорту,

конкурсный управляющий ООО «Металлист» ФИО3 по паспорту,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8933/2024)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Машстар» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 по делу № А56-40263/2021/сд.5, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлист» к обществу с ограниченной ответственностью «Машстар» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлист», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпектрПромСтандарт» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металлист» (Санкт-Петербург, ул.Парковая, д.6, лит.И, пом.10н, №67;                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 27.06.2022 (резолютивная часть объявлена 22.06.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Машстар» (ИНН 

<

***>; далее – Компания) на сумму 5 530 734 руб. 59 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 5 530 734 руб. 59 коп.

Определением от 15.02.2024 заявление удовлетворено в части признания недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу Компании денежных средств на сумму 4 523 206 руб. 49 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу должника денежных средств в размере 4 523 206 руб. 49 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 15.02.2024, конкурсный управляющий Компании ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы ссылается на недоказанность конкурсным управляющим всех необходимых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Кроме того, оспаривание данной сделки не приведет к положительному результату для конкурсной массы должника, так как оспариваемая сделка не имеет материальных перспектив положительного удовлетворения, поскольку ответчик является несостоятельным (банкротом).  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Отзыв конкурсного управляющего Обществом ФИО3 приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Компанией поддержал доводы жалобы; конкурсный управляющий Общества отклонил доводы жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что за период с 30.10.2018 по 12.12.2019 Общество совершило в пользу Компании платежи на сумму 5 530 734,59 руб., 

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидного актива аффилированному лицу безвозмездно, а также со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 22.06.2021, спорные платежи совершены в период с 30.10.2018 по 12.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). 

Согласно выписке из «Контур.Фокус», подтвержденной сведениями из ЕГРЮЛ, с 21.04.2021 генеральным директором, а также владельцем 100% доли в уставном капитале Компании является ФИО6 (ИНН: 

<

***>). До этой даты генеральным директором и владельцем 100% в уставном капитале Компании был ФИО7.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные платежи были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в период подозрительности в силу того, что контролирующие должника лицо, ФИО7, являлся заинтересованным лицом, фактическим руководителем и владельцем Компании и его конечным бенефициаром на дату совершения платежей, и не мог не знать о наличии непогашенной кредиторской задолженности, подтвержденной решениями суда. 

Возражая по требованиям конкурсного управляющего, ответчик представил в материалы дела договор поставки от 02.09.2019, договор поставки от 09.01.2019 со спецификациями, УПД по договорам поставки на различные суммы. 

Судом установлено, что платежи на сумму 1 007 528,10 руб. произведены со ссылкой на оплату по договору поставки от 02.09.2019 с приложением копий спецификации и УПД. 

С учетом установленных обстоятельств, суд признает доказанным наличие встречного исполнения по платежам на сумму 1 007 528,10 руб., что свидетельствует об отсутствии оснований для признания платежей недействительными ввиду недоказанности причинения вреда кредиторам. 

 

Представленные в материалы дела спецификации от 24.09.20219 № 1 к договору поставки от 02.09.2019 на сумму 23 012,50 руб., спецификации от 30.09.20219 № 2 к договору поставки от 02.09.2019 на сумму 1 005,60 руб., спецификации от 30.09.20219 № 3 к договору поставки от 02.09.2019 на сумму 151 808,82 руб., спецификации от 12.12.20219 № 6 к договору поставки от 02.09.2019 на сумму 700 000 руб., спецификации от 18.02.20219 № 1 к договору поставки от 09.01.2019 на сумму 126 581,08 руб., спецификации от 18.02.20219 № 2 к договору поставки от 09.01.2019 на сумму 1 818 000 руб., спецификации от 20.05.20219 № 3 к договору поставки от 09.01.2019 на сумму 9 693,60 руб., спецификации от 20.05.20219 № 4 к договору поставки от 09.01.2019 на сумму 1 446 000 руб., спецификации от 01.10.20219 № 5 к договору поставки от 09.01.2019 на сумму          48 753,60 руб. не могу являться доказательством наличия обстоятельств возникновения обязательства у покупателя на оплату не поставленного товара. Иных документов подтверждающих приемку должником товара ответчиком в материалы дела не представлено. 

Представленные в материалы дела счет фактуры от 12.12.2019 № А94 на сумму 558 310,16 руб., УПД № 205 от 26.12.2019 на сумму 53 983,90 руб., УПД          № 196 от 23.12.2019 на сумму 47 805,32 руб., УПД № 212 от 30.12.2019 на сумму      80 639,52 руб. не относятся к заключенным между сторонами договорам поставки от 02.09.2019 и от 09.01.2019. 

Из письменных пояснений конкурсного управляющего ответчика следует, что невозможность представления Компанией иных документов обусловлена открытием в отношении ответчика процедуры конкурсного производства и отсутствие у конкурсного управляющего соответствующих документов. Однако возбуждение в отношении ответчика процедуры не освобождает последнего от обязанности доказывания обстоятельств, на которые он ссылается. 

Каких-либо доказательств того, что бывший генеральный директор Компании уклоняется от передачи первичных документов, подтверждающих поставку товара, ответчик в материалы дела не представил. 

Факт поставки (передачи товара) покупателю подтверждается первичными учетными документами, так как согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

Факт передачи товара, в большинстве случаев, подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными по форме 1-Т или актами о приемке товаров по форме ТОРГ-1, а в настоящее время - еще и универсальными передаточными документами (УПД).

Таким образом, суд пришел к выводу о доказанности заявителем совершения платежей с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как с учетом отсутствия первичной документации, подтверждающей возникновение задолженности на сумму 4 523 206,49 руб., у должника отсутствовала обязанность перечисления заинтересованному лицу денежных средств в погашение несуществующего долга. Платежи совершены с намерением вывести активы со счета должника без равноценного встречного исполнения. 

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства, что подтверждается судебными актами по делам: № А56-92219/2018 - общая задолженность 2 856 531, 25 руб.; № А56-143196/2018 - общая задолженность 118 887, 5 руб.; № А56-5797/2019 - общая задолженность                471 151 руб.; № А56-159653/2018 - общая задолженность 703 902, 44 руб.;               № А56-40263/2021; №. А56-8337/2019 - общая задолженность 90 948,9 руб.; № А56-85761/2019 - общая задолженность 1 404 860,86 руб.; № А56-15773/2020 - общая задолженность 622 155,45 руб. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства, которые не были впоследствии погашены и были включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки - перечислений денежных средств в общем размере 4 523 206,49 руб. - недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Поскольку на момент рассмотрения обособленного спора денежные средства ответчиком не возвращены, суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 4 523 206,49 руб. 

Оснований для отмены принятого по делу судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.02.2024 по делу № А56-40263/2021/сд.5  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.В. Юрков