АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7146/24 

Екатеринбург

27 января 2025 г.

Дело № А76-3379/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Перемышлева И. В., Васильченко Н. С.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артэк» (далее – Общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу                            № А76-3379/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Первая Арматурная Компания» (далее – Компания) - ФИО1 (доверенность от 09.01.2024);

Общества - ФИО2 (доверенность 08.08.2024).

Компания обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу об обязании возвратить товар - станок токарно-карусельный (1М533) в количестве 1 шт., а также о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до момента полного исполнения.

Судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества к Компании о признании недействительным соглашения к договору поставки                  от 05.10.2023.

Решением суда от 09.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, суд обязал Общество в течение месяца с даты вступления в законную силу решения суда возвратить Компании товар - станок токарно-карусельный (1М533) в количестве 1 штуки. В случае неисполнения решения суда с Общества в пользу Компании подлежит взысканию судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 25.09.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами неправильно применены нормы материального права (статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации), вывод судов о праве Компании требовать возврата неоплаченного товара – станка товарно-карусельного (1М533) по основаниям его неполной оплаты не основан на обстоятельствах дела.

Общество указывает на необоснованное отклонение его ходатайства об истребовании подлинного соглашения от 05.10.2023, недопустимость принятия копии документа в качестве доказательства по делу. Вывод о том, что посредством системы подачи документов через Мой Арбитр представлен подлинник соглашения, по мнению ответчика, является несостоятельным, вывод об идентичности печати - преждевременным.

Заявитель кассационной жалобы считает также, что ему необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении бывшего директора Общества ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, поскольку исходя из предмета заявленных по настоящему делу требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в соответствии с этим предметом, судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Общество отмечает, что обязательство по оплате поставленного товара им исполнено путем оплаты и выполнения услуг в счет оплаты, в подтверждение чего им представлены соответствующие доказательства. Указывает, что Компания своими действиями дала Обществу основания полагать, что договор поставки между сторонами исполнен полностью, обратная передача поставщику поставленного товара не возвратила стороны в первоначальное положение.

Заявитель считает, что односторонний характер условий соглашения                 от 05.10.2023, определенных в пользу Компании при отсутствии каких-либо обязательств, не может не свидетельствовать о том, что она не знала о выгодности условий для себя и явной невыгодности и убыточности для Общества. 

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) 09.01.2020 подписан договор поставки  № 01/01/02-20, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар.

Наименование, количество, цена и порядок оплаты, условия, период и/или сроки поставки товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В спецификации от 09.01.2020 № 1 к договору сторонами согласовано наименование (станок токарно-карусельный (1М533)), количество (1 шт.) стоимость товара (1 700 000 руб.), срок оплаты товара (100% предоплата).

Факт поставки ответчику товара по договору от 09.01.2020 № 01/01/02-20 подтверждается универсальным передаточным документом от 31.01.2020№ 124, подписанным сторонами. Товар получен ответчиком без замечаний, в связи с чем у него возникла обязанность по оплате поставленного товара.

В установленный договором срок оплата за полученный товар покупателем в полном объеме не произведена.

Сторонами подписано соглашение к договору от 05.10.2023, в котором стороны договорились:

- в связи с задержкой оплаты полученного по спецификации от 09.01.2020 № 1 товара (поставленного 31.01.2020 по УПД № 124), с учетом изменения его рыночной стоимости, считать стоимость станка токарно-карусельного (1М533) в количестве 1 штуки (далее - товар) - 8 700 000 руб.,

- предусмотреть срок для исполнения обязанности для оплаты полученного по спецификации от 09.01.2020 № 1товара - до 31.12.2023,

- в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара в соответствии с пунктом 2 соглашения, покупатель обязуется возвратить товар поставщику, полученный по спецификации от 09.01.2020 № 1 в срок до 12.01.2024.

Поскольку в нарушение договоренностей ни полной оплаты, ни возврата товара со стороны покупателя не последовало, товар поставщику не возвращен, претензии оставлены без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество заявило встречный иск о признании соглашения к договору                от 05.10.2023 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, исходя из того, что поставленный ответчику товар не оплачен, в связи с чем подлежит возврату по требованию поставщика. В удовлетворении встречных требований судом отказано ввиду недоказанности обстоятельств, положенных в обоснование встречного иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что доказательств полной оплаты товара в материалы дела не представлено, в связи с чем требование поставщика о возврате товара является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суды исследовали и правильно отклонили довод Общества о том, что соглашение к договору от 05.10.2023 им не подписывалось, с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (директор, продавец в розничной торговле, водитель, кассир и т.п.).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установили суды, представленное соглашение к договору                           от 05.10.2023 содержит все необходимые реквизиты, свойственные такого рода документам, равно как и подписи лиц, а также печати поставщика и покупателя.

Поскольку между сторонами сложились договорные отношения, что также подтверждено самим покупателем, подписывая соглашение к договору от 05.10.2023 с тем же лицом, поставщик обоснованно полагал, что от лица покупателя действует уполномоченное лицо, подпись которого скреплена печатью ответчика. Таким образом, правильным является вывод судов о том, что подписание соглашения к договору от 05.10.2023 со стороны покупателя является действием по изменению условий обязательства, совершенным лицом, полномочия которого с очевидностью явствовали из обстановки.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что поведение покупателя свидетельствовало о направленности его действий на подписание соглашения к договору от 05.10.2023 и принятие на себя обязательств, в связи с чем такая сторона не вправе ссылаться на возражения в отношении совершенных ею действий, обратное может свидетельствовать о недобросовестности.

Доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений покупателя относительно соглашения к договору от 05.10.2023 до рассмотрения иска поставщика в судебном порядке, в материалах дела отсутствуют. 

Суды также приняли во внимание, что в ответ на претензию поставщика покупатель в письме от 03.01.2024 сослался на готовность к урегулированию претензии в досудебном порядке.

Как установили суды, ссылаясь на недействительность соглашения к договору от 05.10.2023, ответчик не представляет доказательств исполнения условий договора от 09.01.2020 в первоначальной редакции. 

Ответчиком представлены доказательства частичной оплаты товара по платежным поручениям от 11.03.2021 № 327, от 11.03.2024 № 186, 187 на общую сумму 850 000 руб., из которых оплата в сумме 600 000 руб. совершена после обращения общество «Первая Арматурная Компания» 05.02.2024 с иском в арбитражный суд.

В доказательство наличия встречного предоставления Обществом представлены универсальные передаточные документы, подписанные им в одностороннем порядке. При этом общая сумма указанных документов о                     т 08.04.2021 № 48 - 54 составляет 627 760 руб., то есть также не подтверждает факт полной оплаты полученного товара (даже по его первоначальной стоимости). 

Акты сверки расчетов при отсутствии первичных документов судами в качестве надлежащих доказательств не признаны. 

Таким образом, как верно сочли суды, ответчиком не доказано встречное предоставление.

При отсутствии заявления стороны о фальсификации доказательства суды правомерно сочли, что основания для истребования у поставщика подлинник соглашения к договору от 05.10.2023 отсутствуют, спор возможно рассмотреть при наличии в материалах дела копии документа, представленного в составе материалов искового заявления посредством системы подачи документов Мой Арбитр. 

Как верно отметил апелляционный суд, заявляя требование о признании данного соглашения недействительной сделкой, ответчик фактически соглашается с ее совершением от его имени и указывает на недобросовестные действия бывшего руководителя организации, подписавшего соглашение с несоразмерным увеличением цены. 

Суды пришли к выводу о наличии экономического смысла данного соглашения, поскольку ввиду значительного периода пропуска срока оплаты цена оборудования увеличена, при этом на покупателя возложена обязанность по возврату товара при отсутствии оплаты. У покупателя имелась длительная просрочка в оплате (более 3 лет), в связи с чем исполнение дополнительного соглашения направлено не на причинение покупателю значительного ущерба, а на восстановление баланса интересов сторон в обязательстве.

При этом, как верно сочли суды, обратная передача поставщику поставленного товара возвращает стороны в первоначальное положение, в связи с чем права покупателя не могут быть признаны в данном случае нарушенными, напротив, он уже получил финансовую выгоду ввиду длительного пользования предметом поставки.

С учетом изложенного суды с учетом установленных фактических обстоятельств пришли к правомерному выводу о том, что требование поставщика подлежит удовлетворению путем обязания покупателя возвратить поставщику товар - Станок токарно-карусельный (1М533) в количестве 1 шт.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суды сочли разумным взыскание в случае неисполнения ответчиком решения суда в течение месяца с момента вступления в законную силу судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

Доводов в отношении указанных выводов кассационная жалоба не содержит.

Довод ответчика о необходимости привлечения к участию в деле бывшего директора Общества судом апелляционной инстанции исследован и правильно отклонен.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем материально-правовым отношением, которое является предметом разбирательства в суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2017 № 304-КГ17-11116).

Для привлечения лиц к участию в деле необходимо, чтобы судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица либо возлагаются обязанности на это лицо по установленным судом правоотношениям.

Спор по настоящему делу касается результатов рассмотрения гражданско-правового спора между поставщиком и покупателем об обязании возвратить поставщику ранее переданный покупателю товар, а также о признании недействительным соглашения к договору на основании статей 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как сочли суды, привлечение бывшего директора Общества к участию в деле № А76-3379/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не свидетельствует о необходимости такого привлечения в рамках настоящего дела. С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства Общества отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу                       № А76-3379/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу № А76-3379/2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа                          от 6.11.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

Судьи                                                                            И.В. Перемышлев 

                                                                                             Н.С. Васильченко