АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4130/24 

Екатеринбург

03 октября 2024 г.

 

Дело № А60-31992/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Гуляевой Е.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «РНГО» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024  о прекращении производства в связи с утверждением мирового соглашения по делу № А60-31992/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества  с ограниченной ответственностью «РНГО» – ФИО2 (доверенность от 19.01.2024),

общества  с ограниченной ответственностью «Чистогорье» – ФИО3 (доверенность от 12.08.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Бест-Ботлинг» (далее -   общество «Бест–Ботлинг») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистогорье» (далее - общество «Чистогорье») о взыскании арендной платы за период декабрь 2022 – июль 2023 года долга в сумме 5 331 692 руб. 10 коп., процентов за просрочку арендных платежей за период декабрь 2022 – июль 2023 года с начислением по день фактического исполнения обязательств и расторжении договора аренды от 01.04.2021 № 29-ББ (с учетом уточнения требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в дело третьим лицом, без самостоятельных требований привлечена ФИО4 (далее - ФИО4).

12.12.2023 от общества  с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – общество «РНГО») поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 в удовлетворении ходатайства общества «РНГО» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, общество «РНГО» обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 в удовлетворении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 об отказе в привлечении к участию в деле третьего лица отказано.

  Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«ООО «БЕСТ-БОТЛИНГ» (Истец), в лице Директора ФИО5, действующего на основании Устава, с одно стороны, и 

ООО «ЧИСТОГОРЬЕ» (Ответчик), в лице Управляющего Индивидуального предпринимателя ФИО6, действующего на основании Договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 01.12.2022 и Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключено в целях урегулирования спора по делу № А60-31992/2023 о взыскании с ООО «ЧИСТОГОРЬЕ» в пользу ООО «БЕСТ-БОТЛИНГ» задолженности по арендной платы за период декабрь 2022 г. - июль 2023 г. в размере 5 331 692 руб. 10 коп., процентов за просрочку арендных платежей, начисленных на сумму 5 331 692 руб. 10 коп. за период декабрь 2022 г. - июль 2023 г. с дальнейшим начислением на сумму неисполненного обязательства по день фактической оплаты долга в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, а также о расторжении договора аренды № 29-ББ от 01.04.2021 г. и взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 45 886 руб.

Возражения Ответчика на исковые требования, основанные на фактах ненадлежащего содержания Истцом арендуемых помещений, предметом настоящего мирового соглашения не являются. Спор о данных обстоятельствах будет разрешен Сторонами в порядке досудебного урегулирования или путем обращения в суд.

2. Ответчик обязуется в срок не позднее «24» ноября 2023 года погасить задолженность по арендной плате за период: декабрь 2022 г. - июль 2023 г. в размере 5 331 692 руб. 10 коп.

3. Истец отказывается от требования о взыскании процентов за просрочку арендных платежей, начисленных на сумму 5 331 692 руб. 10 коп. за период декабрь 2022 г. - июль 2023 г. с дальнейшим начислением на сумму неисполненного обязательства по день фактической оплаты долга в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, а также от требования о расторжении договора аренды № 29-ББ от 01.04.2021 г.

4. В связи с заключением мирового соглашения Истцу из федерального бюджета возвращается 70 % суммы уплаченной им государственной пошлины, остальные 30 % суммы уплаченной им государственной пошлины относятся на Истца. Ответчик не возмещает Истцу понесенные им расходы по уплате государственной пошлины.

Все иные судебные расходы, понесенные при рассмотрении настоящего спора, включая расходы на оплату услуг представителя, относятся на лицо, их понесшее.

5. В случае неисполнения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения Истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

6.Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Свердловской области.

7. Последствия утверждения мирового соглашения Сторонам известны.

8.Стороны просят суд на основании ст.ст. 139, 140 и 141 АПК РФ рассмотреть заявление об утверждении мирового соглашения: их отсутствие, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу полностью.».

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество «РНГО» просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

Общество «РНГО» указывает, что является кредитором общества  «Бест-Ботлинг» в деле № А60-5893/2015 о его несостоятельности (банкротстве). Заявитель отмечает, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2022 по делу № А60-5893/2015 требования общества «РНГО» включены в реестр требований кредиторов должника, соответственно, общество «РНГО» имеет законное право на погашение задолженности перед ним, чему будут способствовать действия конкурсного управляющего, направленные на пополнение конкурсной массы. Вместе с тем, по мнению заявителя кассационной жалобы, мировое соглашение было утверждено судом на условиях прощения обществу «Бест-Ботлинг» долга по процентам арендатору и отказа от расторжения договора аренды, в результате чего были нарушены права кредиторов в деле о банкротстве общества «Бест-Ботлинг», рассчитывающих на пополнение конкурсной массы, в связи с чем общество «РНГО» утверждает, что  вправе оспаривать судебный акт об утверждении мирового соглашения. Кроме того заявитель настаивает на том, что мировое соглашение подписано со стороны общества «Бест-Ботлинг» лицом, которое на дату утверждения мирового соглашения уже не имело соответствующих полномочий, позиция об утверждении мирового соглашения представлена изначально от общества «Бест-Ботлинг» неуполномоченным лицом. Таким образом, заявитель считает, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения нарушает права кредиторов на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в связи с чем подлежит отмене.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Чистогорье» просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

  В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части четвертой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

  В силу части второй статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

  В части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

 По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Оно влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.

 Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утверждаемое судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора.

  Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда имеются лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

  Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные нормами статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано уполномоченными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил производство по настоящему делу.

  Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

  К числу правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, представляющее собой соглашение должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце  третьем  пункта 1 постановления Пленума № 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения; при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

   В подпункте шесть пункта 1 постановления Пленума № 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 названного Закона арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из указанных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Кроме того, кредитор должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению фактических обстоятельств, приобщению и оценке доказательств.

С учетом изложенного предметом рассмотрения суда кассационной инстанции при обжаловании судебного акта об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе и пояснениях, данных участвующими в деле лицами в судебном заседании, достаточных доводов о возможной незаконности мирового соглашения по заявленным основаниям, а также мотивированных доводов о возможном нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Оспаривая определение суда 06.05.2024  об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, общество «РНГО» ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает его права и законные интересы на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, поскольку мировое соглашение заключено на условиях прощения долга и отказа от требования о расторжении договора аренды имущества, включенного в конкурсную массу.

Суд округа, рассмотрев доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, пришел к выводу об отсутствии  убедительных аргументов, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также не представлены доказательства, что стороны при его заключении злоупотребили своими правами, действовали недобросовестно, что могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы об утверждении мирового соглашения на условиях прощения долга противоречит содержанию представленного в материалы дела  мирового соглашения и обжалуемого судебного акта, из которых следует признание ответчиком наличия долга в заявленной истцом  сумме и обязательство погасить его единовременно до 24.11.2023, то есть непосредственно после подписания мирового соглашения и до утверждения его судом. Факт своевременного исполнения указанного условия стороны и заявитель жалобы не оспаривают. Подтверждение этого обстоятельства изложено конкурсным управляющим в письменном отзыве от 16.04.2024). 

Из имеющихся в материалах дела доводов и возражений сторон следует, что заявленное требование не являлось бесспорным,  возникновение задолженности связывалось ответчиком с действиями самого истца, что свидетельствует о перспективе длительного рассмотрения спора, и заключение мирового соглашения на условиях незамедлительного погашения долга в заявленной сумме очевидно являлось выгодным  для истца.  Отказ истца при таких условиях от применения мер гражданско-правовой ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, вопреки доводам заявителя, не является прощением долга, не влечет уменьшения имущества должника и, следовательно, не нарушает прав заявителя  на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, не противоречит закону и  не наделяет соглашение признаками недействительной сделки, предусмотренными  статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Условиями мирового соглашения, предусматривающие отказ истца  от требования о расторжении договора аренды от 01.04.2021 № 29-ББ также не нарушают прав заявителя жалобы. Убедительные аргументу в пользу иного суждения заявителем жалобы не приведены.

Утверждая мировое соглашение на указанных условиях, суд первой инстанции обоснованно  принял во внимание пояснения конкурсного управляющего общества «Бест-Ботлинг» ФИО7, изложенные в отзыве, согласно которым  расторжение договора с «якорным» арендатором –  обществом «Чистогорье» негативно скажется на входящих денежных потоках общества «Бест-Ботлинг», следовательно, ухудшится общее финансовое состояние, планирование хозяйственной деятельности должника выполнено с учетом денежных поступлений от сдачи в аренду принадлежащего имущества, а в случае расторжения договора, возникнет существенный временной перерыв, влекущий финансовые потери. 

Конкурсный кредитор, полагающий, что его права нарушаются самим фактом существования договора аренды имущества должника, не лишен возможности оспорить эту сделку в самостоятельном порядке. 

Таким образом, заключение мирового соглашения на указанных условиях не может расцениваться как нарушающее права общества «РНГО».   

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях участников сделки при заключении мирового соглашения, также не имеется.

   Кроме того, вопреки утверждениям заявителя жалобы, установленный статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Довод общества «РНГО» о том, что мировое соглашение подписано со стороны общества «Бест-Ботлинг» лицом, которое на дату утверждения мирового соглашения уже не имело соответствующих полномочий, подлежит отклонению в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021  по делу № А60-5893/2015 расторгнуто мировое соглашение, в отношении общества «Бест-Ботлинг»  введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО8 (член САУ СРО «Дело»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 по делу №А60-5893/2015 конкурсным управляющим общества «Бест-Ботлинг» утверждена ФИО4 (ранее - ФИО9) А.В., привлеченная к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу №А60-5893/15 производство по делу о банкротстве общества «Бест-Ботлинг» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Решением общего собрания участников общества «Бест-Ботлинг», оформленным протоколом общего собрания участников от 19.10.2023 г. и удостоверенным в нотариальном порядке, директором общества «Бест-Ботлинг»   назначен ФИО5.

Мировое соглашение было заключено 14.11.2023, когда директор ФИО5  являлся единоличным исполнительным органом общества «Бест-Ботлинг», до отмены мирового соглашения и до возобновления судом первой инстанции дела о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2023 по делу №А60-5893/15 производство по делу о банкротстве общества «Бест-Ботлинг»  возобновлено.

Таким образом, полномочия ФИО5 были прекращены лишь 07.12.2023, то есть уже после заключения мирового соглашения. В связи с указанным ФИО5 на момент заключения мирового соглашения был лицом, уполномоченным на подписание от имени истца мирового соглашения.

Представители истца и ответчика  обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами по делу.

На момент рассмотрения судом вопроса об утверждении мирового соглашения вновь назначенный конкурсный управляющий общества «Бест-Ботлинг» ФИО7 поддержал ранее заявленное представителем истца ходатайство об утверждении мирового соглашения, указав в письменном отзыве на  целесообразность его утверждения на изложенных в нем взаимоприемлемых условиях, об  урегулировании спора  в полном объеме, а также подтвердив, что спорная задолженность ответчика  за заявленный период погашена в полном объеме.

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены определения суда первой инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба –  без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024  по делу № А60-31992/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                            С.В. Лазарев 

 

                                                                                             Е.И. Гуляева