﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А45-195/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Куклевой Е.А.,

                                                                    Лаптева Н.В. -                      

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трейд» Шапошникова Данила Александровича на определение от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области(судья Пащенко Е.В.) и постановление от 01.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Назаров А.В., Усанина Н.А.) по делу № А45-195/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Транспортных Систем»(630111, город Новосибирск, улица Кропоткина, дом 271, офис 312, ОГРН 1084205002683, ИНН 4205149489), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трейд»(65044, город Кемерово, улица Шахтёрская, дом 2, литер А,ОГРН 1037832019521, ИНН 7814127672) о включении требования в размере 48 712 445 руб. в реестр требований кредиторов должника.

 

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «Центр Транспортных Систем» (далее – ООО «ЦТС», должник) общество с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трейд» (далее – ООО «АНТ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в размере 48 712 445 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «АНТ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что судами неверно применена совокупность норм материального права и разъяснений об установлении юридической и фактической аффилированности; вывод судов о создании искусственной кредиторской задолженности является необоснованным. 

По утверждению кассатора, он не является аффилированным лицомпо отношению к должнику, в связи с чем к нему не применим повышенный стандарт доказывания.

Кроме того, ООО «АНТ» считает, что вывод судов о ничтожности (мнимости) соглашения от 23.12.2016, договоров аренды от 02.02.2017 № 08/АНТ, от 01.01.2014 № 23-ШХ/ЭМ, договора поставки от 02.09.2016 являются необоснованным, сделанным при нарушении норм процессуального права в части выхода за пределы рассмотрения требования.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренномчастью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что требования ООО «АНТ» основаны на неисполнении ООО «ЦТС» следующих обязательств: соглашения о прекращении обязательств путём предоставления отступного от 23.12.2016 (далее – соглашение от 23.12.2016), договора аренды от 02.02.2017 № 08/АНТ, договора аренды от 01.01.2014 № 23-ШАХ/ЦТС, договора поставки оборудования от 02.09.2016.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришёлк выводу о том, что соглашение от 23.12.2016, договоры аренды, договор поставки являются ничтожными (мнимыми) сделками, заключёнными между аффилированными лицами с противоправной целью, заключающейсяв получении необоснованного контроля над процедурой банкротства должника.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными и законными.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедурах банкротства, предусмотренных статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, даны разъяснения, согласно которым для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истцаили ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однаков условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, их относимость, допустимость, достоверность, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что кредитор по отношению к должнику является заинтересованным лицом (данный факт установлен в определениях Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2018 по делу № А27-2127/2018 и от 22.03.2019 по делу № А45-195/2018), поэтому в силу сложившейся судебной практики установления заинтересованности и аффилированности указанных лиц (статья 19 Закона о банкротстве) подлежат применению правила о повышенном стандарте доказывания обоснованности предъявленного требования.

Отказывая во включении требования ООО «АНТ» в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из ничтожности (мнимости) договоров аренды и поставки, являющихся основанием для заявленных требований, ввиду непредставления доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношения сторон, а также отсутствию экономической целесообразности заключения соглашения от 23.12.2016, в результате которого заёмные правоотношения и обеспечивающие их сделки приобрели характер внутригруппового займа (недвижимое имущество, переданное заявителем в пользу общества с ограниченной ответственностью «КемИнвест» по соглашению от 23.12.2016 в счёт исполнения обязательств должника, фактически осталось под контролем той же группы лиц).

Выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей между должником и аффилированным с ним кредитором позволяет создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве, что может свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем кассационной жалобы по существу не опровергнуты.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для выводао том, что в ходе рассмотрения настоящего дела суды своими действиями поставили какую-либо из сторон в преимущественное положение и не создал сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, вышли за пределы предмета заявленных требований.

С учётом изложенного, по результату совокупной оценки представленных документов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали ООО «АНТ» в удовлетворении заявления о включении требования в размере 48 712 445 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Приведённые кассатором доводы, касающиеся иной правовой квалификации правоотношений, противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве, выражают несогласиес выводами судов, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской областии постановление от 01.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-195/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  Е.А. Куклева

 

                                                                            Н.В. Лаптев