ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6484/209

г. Севастополь

01 февраля 2022 года

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена  25 января 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  01 февраля   2022  г.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи  Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев   в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 г. по делу №А83-6484/2019 (судья Белоус М.А.)

по заявлению Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский гарантийный фонд» о замене кредитора Акционерного общества «ГЕНБАНК»  в порядке процессуального правопреемства 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» ИНН 

<

***>,

 

при участии в судебном заседании: 

от АО «Крымский гарантийный фонд» - ФИО2, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 09.01.2020 г. в отношении ООО «Легенда Крыма» введено наблюдение, временным управляющим утверждён арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 г. требования АО «Генбанк» в размере 144 267 245 руб. 60 коп.  признаны обоснованными и включены в третью очередь  реестра требований кредиторов ООО «Легенда Крыма», в том числе 104 235 065 руб. 90 коп. как обеспеченные залогом имущества должника. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Легенда Крыма» 15.06.2021 г. ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» обратилось с заявлением о замене кредитора АО «Генбанк» на его правопреемника ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» в связи с погашением требований должника на основании договора  поручительства от 29.03.2018 г. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым  от 10.08.2021г. заявление удовлетворено; по делу №А83-6484/2019 произведена замена кредитора АО «Генбанк» на его правопреемника ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» в пределах суммы 14 000 000 руб.  на основании  договора поручительства № П-29-К/18 от 29.03.2018 г. по кредитному договору от 29.03.2018 г.;  в размере 10 933 126 руб. 69 коп.   на основании договора  поручительства № П-66-К/18 от 01.06.2018 г.  по кредитному договору  от 01.06.2018 г. 

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 25.11.2020 г. № 585-2/20 и на основании  приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 09.08.2021 г. № 4760 создано АО «Крымский гарантийный фонд» путем преобразования ГУП РК «Крымский гарантий фонд» и является его правопреемником. 

Не согласившись с определением  суда,  ООО «Легенда Крыма»  обратилось в Двадцать первый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной  жалобой.  Жалоба мотивирована  нарушением норм процессуального и материального права, неполным выяснением обстоятельств дела.  Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не дал оценку  обстоятельствам дела,  неправильно применил положения   Федерального закона «Об исполнительном производстве». 

До начала судебного заседания от кредиторов АО «Золотое поле» и АО «Крымский гарантийный фонд» поступили отзывы на апелляционную жалобу с позицией о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель АО «Крымский гарантийный фонд»  возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд, на основании ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие. 

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет». 

 

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что  апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению, при этом исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между АО «Генбанк» (банк) и ООО «Легенда Крыма» (заемщик) от 29.03.2018 г. заключен кредитный договор № 

<

***> о предоставлении невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу (далее - кредитный договор 1).

В целях обеспечения исполнения обязательств  должника  по кредитному договору 1, между  должником , банком и ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» (далее - «Фонд») 29.03.2018 г. заключен договор поручительства № П-29-К/18 (далее - «договор поручительства 1»).

В соответствии с п.1.2 договора поручительства 1 , Фонд обязался нести за Заемщика перед Банком (Кредитором) субсидиарную ответственность с отложенным сроком предъявления требований Банка к Фонду в размере 70% от неисполненных обязательств Заемщика по возврату основного долга, но в любом случае не более 14 000 000 руб.

Между Заемщиком и банком 01.06.2018 г. заключен кредитный договор № 

<

***> о предоставлении невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу (далее - Кредитный договор 2).

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору  2, между  должником , Банком и Фондом 01.06.2018 г. заключен договор поручительства № П-66-К/18 (далее - «Договор поручительства 2»)

В соответствии с п.1.2 Договора поручительства 2, Фонд обязался нести за Заемщика перед Банком (Кредитором) субсидиарную ответственность с отложенным сроком предъявления требований Банка к Фонду в размере 36,66% от неисполненных обязательств Заемщика по возврату основного долга, но в любом случае не более 11 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2020 г. в отношении ООО «Легенда Крыма» (ИНН 

<

***>) введено наблюдение.

В последующем Банк обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании обоснованными кредиторских требований, в том числе 

- по кредитному договору 1 в размере 28 174 580 руб. 07 коп. из которых: 20 000 000  руб. - просроченный основной долг; 210 410 руб. 96 коп. - начисленные проценты; 2 410 958 руб. 99 коп. - просроченные проценты; 5 242 739 руб. 61 коп. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 310 470 руб. 51 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов, как требования обеспеченные залогом имущества ООО «Легенда Крыма» на основании договора о залоге № 0015-БУК-Я-003-18-А от 29.03.2018 г. и договора о залоге № 0015-БУК-Я-003-18-О от 29.03.2018 г.;

- по Кредитному договору 2 в размере 40 032 179 руб. 73 коп., из которых: 29 823 040 руб. 61 коп. - просроченный основной долг; 313 754 руб. 74 коп. - начисленные проценты; 3 595 106 руб. 16 коп. - просроченные проценты; 5 837 319 руб. 52 коп. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 462 958 руб. 70 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Определением суда от 28.07.2020 г. вышеуказанные требования Банка включены в  третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Легенда Крыма». 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.02.2021 г. по делу А83-11503/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 г., с ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» в пользу АО «ГЕНБАНК» в счет исполнения обязательств по Договору поручительства 1 взыскана сумма в размере 14 000 000 руб. и возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 93 000 руб.

В счет исполнения вышеуказанного решения суда и обязательств по Договору поручительства № 1, 04.06.2021 г. Фондом на расчетный счет АО «ГЕНБАНК» была перечислена сумма в размере 14 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2020 г. по делу А83-14344/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 г., с ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» в пользу АО «Генбанк» в счет исполнения обязательств по Договору поручительства 2 взыскана сумма в размере 10 933 126 руб. 69 коп. и возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 77 666 руб.

В счет исполнения вышеуказанного решения суда и обязательств по Договору поручительства № 2, 24.05.2021 г. Фондом на расчетный счет АО «Генбанк» была перечислена сумма в размере 10 933 126 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 5.8. Договоров  поручительства  1 и 2  к Фонду, исполнившему обязательства по Договору поручительства (обязательства за ООО «Легенда Крыма» по Кредитным договорам 1 и 2) , переходят права требования в том же объеме, в котором Фонд фактически удовлетворил требования Банка.

Фонд, полагая, что к нему  перешли права требования Банка к ООО «Легенда Крыма», а также права залогодержателя по кредитному договору № 1  от 29.03.2018 г., обратился в суд в рамках дела о банкротстве с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя  заявление Фонда,  пришел к выводу, что  Фонду, выступившему поручителем ООО «Легенда Крыма» и в полном объеме исполнившему свои обязательства перед Банком (Кредитором), вытекающие из Договоров поручительства № П-29-К/18 от 29.03.2018 и № П-66-К/18 от 01.06.2018 перешло право требования Банка (Кредитора) к ООО «Легенда Крыма» в размере 14 000 000 руб. и 10 933 126 руб. 69 коп. соответственно, а также права залогодержателя по кредитному договору от 29.03.2018 г.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 названного кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нём обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в каком поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесённых в связи с ответственностью за должника.

По смыслу приведённых выше норм права, к поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены кредитора (взыскателя).

Таким образом, исполнение поручителем обязательства вместо Должника не прекращает обязательство должника и не создаёт нового регрессного обязательства, а является основанием для перехода к такому поручителю прав кредитора к должнику, в порядке суброгации, в объёме исполненного - полностью или в части.

Статья 365 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит запрета на переход к поручителю прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства должника перед кредитором. Исполнивший свое обязательство перед кредитором поручитель в силу закона приобретает не только права требования к должнику, но и к поручителям, заключившим отдельные договоры поручительства.

Суд первой инстанции дал верную оценку представленным доказательствам  и,  удовлетворяя заявление,  обоснованно исходил из того, что к Фонду, исполнившему обязательства надлежащим образом по договору поручительства, в порядке ст. ст. 361, 363, 365, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.8. договоров поручительства перешли права требования Банка к должнику,  в размере 14 000 000 руб. и 10 933 126 руб. 69 коп., а также права залогодержателя по кредитному договору № 1 от 29.03.2018 г.

Кроме того, судом при разрешении спора учтена позиция, изложенная в Определении Верховного суда Российской Федерации от 21.11.2017 по делу N 3-КГ17-8, согласно которой к поручителю, исполнившему обязательство, переходят все права кредитора, в том числе требования, обеспечивающие основное обязательство, поскольку поручитель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными при правильном применении положений гражданского законодательства.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 г. является законным и обоснованным, основания  отмены либо изменения оспариваемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлены. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Руководствуясь статьями  268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от  10.08.2021 г. по делу № А83-6484/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» оставить без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                            Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                          К. Г. Калашникова

 

                                                                                Е. Л. Котлярова