АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5427/2021

Дело № А65-8718/2020

г. Казань

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29  июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

ООО «Завод растительных масел «Чистопольский» – ФИО1 (доверенность от 05.11.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод растительных масел «Чистопольский» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу № А65-8718/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод растительных масел «Чистопольский», г. Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус Ойл», г.Чистополь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.04.2020 поступило заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус Ойл» (далее – ООО «Эльбрус Ойл», должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020  ликвидируемое ООО «Эльбрус Ойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 19.01.2021, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Завод растительных масел «Чистопольский» (далее – ООО «ЗРМ «Чистопольский», Завод) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 160 377 038,49 руб., государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, отказано в удовлетворении заявленного требования.

ООО «ЗРМ «Чистопольский» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 по делу № А65-767/2020 удовлетворено встречное исковое заявление ООО «ЗРМ «Чистопольский» о взыскании с ООО «Эльбрус Ойл» спорной задолженности в размере 160 377 038,49 рублей.

Основанием для взыскания с должника в пользу кредитора задолженности явилось неисполнение должником обязательств по договорам поставок.

Данные обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «ЗРМ «Чистопольский» в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 160 377 038,49 руб., государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и впоследствии Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращали внимание судов на необходимость проверки возражений лиц, участвующих в деле, о наличии в действиях заявившего требования кредитора и должника признаков злоупотребления правом, искусственном создании кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства, дополнительных голосов на собрании кредиторов.

Формальное отклонение таких возражений (по мотиву формального соответствия первичных документов, формального соответствия соглашений сторон закону) может приводить к тому, что при отсутствии у недобросовестного кредитора права на получение долга его требование будет находиться в реестре требований кредиторов с соответствующим размеру спорного обязательства объемом прав, позволяющим такому кредитору в значительной степени влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, нарушает интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства должника, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

В рассматриваемом случае требование Завода было основано на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 по делу № А65-767/2020, устанавливающем факт задолженности Общества в указанном размере, которым данная задолженность была взыскана с Общества в пользу Завода.

Учитывая, что данный судебный акт был отменен постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А65?767/2020, в удовлетворении иска Заводу было отказано, суды первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего обособленного спора пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требования Завода в реестр требований кредиторов.

При этом суды с учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ приняли во внимание, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А65-767/2020 было установлено наличие фактической аффилированности истца и ответчика, использующих модель (схему) взаимоотношений, прикрывающих вывод денежных средств из ООО «Эльбрус Ойл» в преддверие его банкротства, не предоставление истцом и ответчиком доказательств, исключающих разумные сомнения относительно реальности их взаимоотношений, отсутствие в материалах дела достаточных, достоверных доказательств реальности факта осуществления поставки товара (реальности хозяйственных операций).

На основании представленных в материалы дела документов суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Завода, поскольку вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ факт передачи сельхозпродукции и исполнения сторонами договоров поставки не доказан.

В отсутствие таких доказательств довод подателя кассационной жалобы о наличии у ООО «Эльбрус Ойл» задолженности по оплате поставленной продукции не основан на положениях статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в отсутствие в материалах дела дополнительных доказательств фактической передачи Заводом ООО «Эльбрус Ойл» продукции (документов, подтверждающих реальность отгрузки и перемещения товара; получения, расходования, использования товара; наличия у сторон транспортных средств в количестве, достаточном для перевозки грузов согласно УПД; отражение хозяйственных отношений в бухгалтерских документах; а также пояснения относительно факта доставки товара с учетом его специфики, сертификатов соответствия и качества товара) довод Завода о достаточности для подтверждения реальности сделки только договоров, универсальных передаточных актов, и актов сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами, был обоснованно отклонен судами.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Завод как лицо, заявившее требование, на которое согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении заключенных с должником договоров, не представил доказательств, подтверждающих реальность исполнения должником принятых на себя по указанным договорам обязательств.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что аффилированность с должником не может являться основанием для отказа во включении требования в реестр, не является в данном случае основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку кредитором не доказана реальность поставки товаров при отсутствии обязательных первичных документов.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, по существу направлено на иную оценку доказательств и обстоятельств спора, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка кредитора на заключение бухгалтерской экспертизы № 244 от 11.02.2021, проведенной в рамках уголовного дела, приложенное к письменным дополнениям к кассационной жалобе, в подтверждение наличия долга в заявленном размере, не принимается ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств. Указанный документ подлежит возврату заявителю кассационной жалобы, однако, учитывая, что он подан в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривался, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационные жалобы по данной категории дел не облагается государственной пошлиной.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А65-8718/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

                                                                                         А.Р. Кашапов