/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2018 года

Дело №

А56-92319/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю.,   Нефедовой О.Ю.,

при участии от компании «Пармас Корпорейшн» (Parmas Corporation) Грибанова Л.Г. (доверенность от 06.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Л-Сервис» Батаева А.К. (доверенность от 05.04.2016), от компания «Норвик» (Мальта) СИЦАВ п.л.ц. («Norvik» (Malta) SICAV PLC)    Батаева А.К. (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрев 12.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Л-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу № А56-92319/2016,  

 

у с т а н о в и л:

Компания «Пармас Корпорейшн» (Parmas Corporation), место нахождения: офис 14, первый этаж, Тринити Хаус, Виктория, Маэ, Сейшелы, регистрационный номер 064656 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Л-Сервис», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 5-7, лит. И, ОГРН 1077847536843,                 ИНН 7802400662 (далее - Общество), о взыскании  2 500 000 евро задолженности и 891 484,11 евро процентов по договору займа от 24.07.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «Норвик» (Мальта) СИЦАВ п.л.ц. («Norvik» (Malta) SICAV PLC), место нахождения: зарегистрированный офис «С», Иви Мэнзионз, Трик ил-Касам, Свийи СВК 3025, Мальта, регистрационный номер SV 59 (далее – Компания «Норвик»).

Решением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. 

По мнению подателя жалобы, судами не дана надлежащая оценка недобросовестности Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества и Компании «Норвик» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Компания «Норвик» (займодавец) и Общество (заемщик) 24.07.2008 заключили договор займа, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику заем в максимальной сумме          2 500 000 евро, а заемщик – принять заем и возвратить займодавцу всю полученную сумму займа и все начисленные на неё проценты в течение срока, установленного данным договором.

С учетом дополнительного соглашения от 19.12.2011 сроком возврата займа определено 31.08.2014.

Согласно пункту 5.2 договора займа заемщик обязался выплачивать проценты на основную сумму займа начиная с даты предоставления займа и до полного его возврата. Проценты на всю непогашенную сумму начисляются ежедневно и рассчитываются займодавцем исходя из ставки 6% годовых. Проценты начисляются в евро исходя из продолжительности года – 365 календарных дней и из числа фактически прошедших дней пользования займом. В случае, если ставка ЕВРИБОР превысит 6%, то начиная со дня превышения и до дня, когда ставка ЕВРИБОР станет меньше 6%, проценты по займу будут начисляться по ставке ЕВРИБОР.

Санкт-Петербургским филиалом открытого акционерного общества «Ханты-Мансийский банк» (далее – Банк) 31.07.2008 открыт паспорт сделки                       № 08070001/1971/0008/6/0, где отражены поступления 05.08.2008, 07.08.2008, 30.09.2008, 11.02.2009, 01.07.2009, 17.02.2010 платежей в размере                      2 500 000 евро (платежные поручения с отметками Банка представлены в материалы дела).

Таким образом, суды установили, что Компания «Норвик» исполнила обязательств по договору займа,  перечислив Обществу 2 500 000 евро.

Компания «Норвик» и Компания 29.10.2012 заключили договор уступки права требования по договору займа от 24.07.2008.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки за уступаемые права цессионарий обязался заплатить цеденту 2 500 000 евро, в том числе                     1 000 000 евро до 28.02.2013, 1 000 000 евро до 15.02.2016, 500 000 евро до 15.02.2017.

Подписи цедента и цессионария на договоре уступки без расшифровок, со стороны цедента печать отсутствует; договор не прошит, подписи от имени цессионария имеются только на последней странице договора, подписи от имени цедента имеются на всех страницах договора.

Общество и Компания «Норвик» возражая против иска указали на невозможность признания договора уступки заключенным, поскольку он подписан неизвестным лицом, доказательства наделения которого полномочиями действовать от имени Компании «Норвик» не представлено. Кроме того неизвестно лицо, проставившее свою подпись от имени Компании «Норвик» на уведомлении об уступке прав требования и поименованное как Андрис Линужс, ссылается на доверенность, которую Компания «Норвик» никогда не выдавала.

Компания «Норвик» утверждает, что никогда не получала исполнения по договору уступки.

Судами установлено, что договор уступки подписан уполномоченным представителем Компании «Норвик».

Судом первой инстанции в качестве свидетеля допрошен Андрис Линужс, подтвердивший, что договор уступки подписан со стороны цедента им лично как представителем Компании «Норвик» по доверенности от 19.01.2012, выданной директорами Алдисом Упениексом и Тиной Гульбе.

Суд обозревал оригинал доверенности, а также корпоративные документы Компании «Норвик», из которых следует, что на 19.01.2012 директорами Компании «Норвик» были Алдис Упениекс и Тина Гульбе. 

Уведомление от 30.12.2013 об уступке прав требования вручено генеральному директору Общества 10.01.2014.

На основании данного уведомления Банком 23.01.2014 внесены изменения в паспорт сделки в части реквизитов нерезидента.

Компания и Общество 04.08.2015 заключили дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому все споры, возникшие в ходе исполнения договора займа или в связи с ним, а также связанные с его нарушением, прекращением или недействительностью, подлежат окончательному разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В материалы дела также предоставлены нотариально заверенное заявление Алдиса Упениекса, в котором он как директор Компании «Норвик» подтвердил факт выдачи доверенности от 19.01.2012, факт осведомленности Компании «Норвик» о заключении договора уступки и согласия на заключение этого договора; удостоверение присяжного нотариуса Рижского областного суда о том, что 03.08.2017 к нему явился Алдис Упениекс, сообщивший, что он являлся директором и законным представителем Компании «Норвик».

Алдис Упениекс сообщил о своей осведомленности о том, что 29.10.2012 Компания «Норвик», которую на основании доверенности представлял Андрис Линужс, заключила с Компанией договор цессии, по которому право требования Компании «Норвик» к Обществу, возникшее на основании договора займа, передано Компании.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о признании Обществом факта уступки права требования.

Судами установлено, что договор уступки носит возмездный характер, расчеты частично состоялись.

В установленном законом порядке договор уступки не оспорен.

Поскольку  Общество не возвратило заемные средства в установленный срок, Компания обратилась в суд с иском.

Суды, признав требования законными и обоснованными, удовлетворили иск. 

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из части 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Заемщик был надлежащим образом уведомлен об уступке права требования.

Представленным Банком паспортом сделки подтверждается предоставление Компанией «Норвик» Обществу денежных средств по договору займа.

Согласно сведениям данного паспорта сделки новым кредитором по договору займа в связи с уступкой права требования является Компания, задолженность Общества перед новым кредитором не погашена. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ответчик не исполнил свои обязательства по договору займа; надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности Компании, в материалы дела не представлено, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Доводы кассационной жалобы сводятся к признанию недействительным договора уступки права, заключенного Компанией и третьим лицом. Между тем доказательств обращения Компании «Норвик» в суд с иском о признании указанной сделки недействительной, как и доказательства признания ее таковой судом, в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую  правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование  отмены обжалуемых судебных актов.

Суды установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу № А56-92319/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Л-Сервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

П.Ю. Константинов

О.Ю. Нефедова