АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-11954/2022

г. Новосибирск

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой О.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автономия» (ОГРН 

<

***>), Губкинский Ямало-Ненецкого Автономного Округа 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «ВАЛА» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск

третье лицо: акционерное общество «ВЭБ-Лизинг»

о взыскании  1 464 947 рублей 65 копеек неосновательного обогащения, 177 840 рублей 63 копейки неустойки

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, извещен

ответчика: не явился, извещен

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области   обратилось общество с ограниченной ответственностью «Автономия» (далее – истец, ООО «Автономия») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «ВАЛА» (далее – ответчик, ООО ТК «Вала»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 464 947 рублей 65 копеек,  неустойку в размере 177 840  рублей 63 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечено акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» (далее – АО «ВЭБ-Лизинг»).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 395, 1102, 1109 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что истцом за ответчика были произведены оплаты лизинговых платежей и неустойки по договору лизинга №Р-08493-дл от 05.05.2016, являющиеся текущими платежами, учитывая возбуждение в отношении  ООО ТК «Вала» (должник)  дела о несостоятельности (банкротстве), которые до настоящего времени должником не возвращены.   

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на то, что  истцом в течение длительного времени, в период банкротства должника систематически перечислялись денежные средства по обязательствам ответчика в  отсутствии  каких либо обязательств перед ООО «ТК Вала», при этом ООО «Автономия»  не потребовало возврата данных денежных средств, что в совокупности свидетельствует о наличии оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, в силу которого истец не может требовать от ответчика возврата денежных средств в качестве неосновательного обогащения и несет все риски связанные с такими перечислениями. Кроме того, по мнению ответчика, истцом создана ситуация, при которой искусственным путём меняется очерёдность гашения требований кредиторов, путём исполнения обязательств за третье лицо часть реестрового требования становится текущим, что не соответствует нормам Закона о банкротстве, согласно которым после введения первой процедуры банкротства в отношении должника исполнение его обязательства третьим лицом допускается только с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Представитель истца  принимал участие путем использования системы веб-конференции в предварительном судебном заседании 25.07.2022, в судебных заседаниях 22.08.2022.

В судебном заседании 21.11.2022 представитель истца, которому было одобрено  участие  в заседании путем использования системы веб-конференции, на связь не вышел, технические проблемы с подключением отсутствовали.

Судебное заседание было отложено судом на 12.12.2022 на 11-00, истцу предложено представить дополнительные доказательства.

Заявленное истцом 11.12.2022 в 16-46 по московскому времени ходатайство об участии в заседании путем использования системы веб-конференции было одобрено судом, представитель  на связь не вышел, технические проблемы с подключением отсутствовали.

Представитель ответчика об участии в судебном заседании 12.12.2022 путем использования системы веб-конференции не заявлял, в Арбитражный суд Новосибирской области не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей сторон, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО ТК «Вала»  (лизингополучатель) 05.05.2016 был заключен Договор лизинга №Р-16-08493-дл (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодателем на основании договора купли-продажи №Р16-08493-ДКП от 05.05.2016 был приобретен у ООО «Техпромсервис» кран автомобильный,  переданный ответчику по акту приема-передачи в пользование с последующим приобретением права собственности.

В соответствии с графиком платежей сумма лизингового платежа в месяц составила 117 760,00 рублей (всего 47 месяцев), выкупная цена 64 000,00 рублей.

23.07.2019 в отношении ООО ТК «Вала» Арбитражным судом новосибирской области было возбуждено дело о банкротстве (несостоятельности) №А45-26468/2019. 

Определением от 07.10.2019 по делу  №А45-26468/2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. 

02.03.2020 решением Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 02.09.2020. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В период с 18.06.2019 по 02.10.2020 истец оплачивал за ОООТК «Вала» лизинговые платежи на общую сумму 1 704 459,51 рублей, 21.12.2021 и 24.03.2021 оплатил неустойку по договору лизинга на общую сумму 177 111, 17 рублей.

Поскольку претензия о возврате денежных средств была оставлена ответчиком без удовлетворения, полагая, что оплаченные платежи  по договору лизинга, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат взысканию в общем исковом порядке как текущие платежи, ООО «Автономия» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточнив в ходе рассмотрения дела размер исковых требований.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом по правилам арбитражного судопроизводства (статьи 9, 65АПК  РФ) должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в течение продолжительного времени истец осуществлял перечисление денежных средств за ответчика АО «Вэб-Лизинг», указывая в назначении платежных документов на расчеты по  договору лизинга.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, согласно которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление № 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В данном случае АО «Вэб-Лизинг» принимало от истца исполнение за ООО ТК «Вала» по договору лизинга, при этом истцом не представлено доказательств возложения на ООО «Автономия» исполнения обязательств по договору лизинга.  

Вместе с тем,  применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях, и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (абзац 1).

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац 2).

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

В абзаце 4 пункта 21 постановления № 54 разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В рассматриваемом случае производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 23.07.2019. Определением суда от 07.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 02.03.2020  ООО ТК «Вала»  признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Спорные перечисления денежных средств совершены  ООО «Автономия» за должника в пользу  АО «Вэб-Лизинг» в период с 15.08.2019 по 24.03.2021, то есть после возбуждения  дела о банкротстве, введения в отношении ООО ТК «Вала» процедур банкротства, признании его банкротом.

Исходя из изложенного, с учетом хронологии движения дела о банкротстве должника, в целях исследования вопроса добросовестности/недобросовестности (статья 10 ГК РФ) действий  истца, судом  определением от 21.11.2022 предлагалось истцу представить письменные пояснения относительно мотивов и целесообразности оплаты обязательств ООО ТК «Вала».

Определение суда истцом не исполнено.

Доводы истца о том, что оплата производилась за должника, в том числе по просьбе конкурсного управляющего, документально не обоснован – из представленной истцом переписки подобный вывод не следует.

Согласно  пояснений представителя ответчика, кран автомобильный, приобретаемый ООО ТК «Вала» на основании договора лизинга, в конкурсной массе должника отсутствует, конкурсный управляющий обратился в полицию с заявлением о его розыске.  

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что  перечисление истцом  денежных средств  за ответчика произведено без объяснения своего экономически обоснованного интереса по частичному погашению задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства.

Следует отметить, что в рамках дела №А45-26468/2019 было установлено, что в ходе конкурсного производства органы ГИБДД предоставили конкурсному управляющему договор уступки права требования № Р16-16576-ДУ от 04.06.2019, согласно которому ООО ТК «Вала»  были уступлены  ООО «Автономия» права требования по договору лизинга №Р Р16-16576 от 29.08.2016 (приобретался КАМАЗ 43118-46/КС-55713-5В, 2016 года выпуска, дизельный), в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

04.06.2019 между должником и ответчиком заключено соглашение о цене к договору уступки № Р-16-16576-ДУ, в соответствии с которым должник и ответчик определили стоимость (цену) договора уступки № Р16-16576-ДУ от 04.06.2019 в размере 1 156 354 рублей 50 копеек. При этом стороны в пункте 2 соглашения о цене к договору предусмотрели, что стоимость по договору уступки в размере 1 156 354 рублей 50 копеек ответчиком перед должником погашается путем заключения соглашения о зачете взаимных требований в счет задолженности лизингополучателя перед новым лизингополучателем по договору аренды спецтехники от 05.02.2019.

Конкурсным управляющим был предъявлен иск к ООО «Автономия»о признании недействительным  соглашения о цене к договору уступки № Р-16-16576-ДУ от 04.09.2019, который был удовлетворен Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 № 07АП-23/2021 по делу № А45-26468/2019.

Апелляционный суд пришел к выводу, что  действия сторон соглашения, осуществлялись явно не между добросовестными и не заинтересованными по отношению друг другу участниками гражданских правоотношений, имеется сговор должника и ответчика, направленный на безвозмездный вывод ценного актива должника.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не раскрыл реальный характер взаимоотношений с ответчиком.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае, оценив действия истца по перечислению в течение длительного времени  за ответчика денежных сумм, в период  нахождения ООО ТК «Вала»  в процедуре банкротства, при отсутствии какого либо экономического обоснования  подобных действий, их целесообразности, исходя из целей предпринимательской  деятельности, осуществляемой истцом, суд пришел к выводу о том, что такие действия выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, при этом совершены с нарушением требований Закона о банкротстве, в связи с чем  общие правила статьи 313 ГК РФ не подлежат применению.

Кроме того,  при взыскании спорных сумм как текущих платежей (пункт 1 статьи 5  Закона о банкротстве), произойдет ситуация, при  которой истец получит преимущество перед иными независимыми реестровыми и текущими кредиторами ООО ТК «Вала», что является недопустимым.

При установленных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ оплаченная истцом госпошлина относится на истца, излишне уплаченная госпошлина в размере 1 649,00 рублей, учитывая уменьшение исковых требований, подлежит возврату из федерального бюджета.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Автономия» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 1 649 рублей 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова