АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10/22 

Екатеринбург

16 февраля 2022 г.

 

Дело № А60-44836/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 по делу № А60-44836/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.11.2021 № 66АА6650676);

общества с ограниченной ответственностью «Евро-Эстейт» (далее – общество «Евро-Эстейт») – ФИО3 (доверенность от 11.06.2021);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.02.2021 № 66АА6492720).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 должник - ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), ведена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий ФИО7 26.07.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора от 12.05.2020 № 66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт», заключенного между должником и ФИО1, применении последствий его недействительности в виде признания за ФИО6 права на долю в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечен ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки, восстановлено право требования ФИО1 к ФИО6 в размере 5 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на необоснованное принятие во внимание судами расчета стоимости чистых активов и отчета об оценке объекта оценки № 1591, представленных финансовым управляющим, поскольку при расчете стоимости доли в состав обязательств не включены доходы будущих периодов, а отчет об оценке основан на недостоверном бухгалтерском балансе, полагая, что рыночная стоимость спорной доли не установлена, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ФИО8 и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества «Евро-Эстейт», должнику принадлежала 100% доля в уставном капитале указанного юридического лица номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 12.05.2020 № 66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» в размере 50%, номинальная стоимость отчуждаемой доли 5 000 руб.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» в 5 000 руб.

Стоимость доли оплачена покупателем до подписания договора (пункт 5 договора).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2020.

Определением от 10.09.2020 принято к производству заявление о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.12.2020 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7

Решением арбитражного суда от 07.06.2021 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), ведена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт», переданная должником по договору купли-продажи ФИО1, на момент продажи составляла 10 325 000 руб., оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, финансовый управляющий должника ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 12.05.2020 № 66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт», заключенного между должником и ФИО1, недействительным на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий его недействительности в виде признания за ФИО6 права на долю в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана, доказательства невозможности возврата имущества в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции усмотрел основания для изменения определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8,9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 10.09.2020, оспариваемая сделка совершена 12.05.2020, то есть в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Реминвест» (3 395 859 руб. 89 коп.), ФИО9 (2 169 404 руб. 12 коп), ФИО8 (5 905 025 руб.), ФИО4 (2 783 374 руб. 12 коп), которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Судами также установлено, что по расчету финансового управляющего должника, исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского баланса, действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт», переданной должником по договору купли-продажи ФИО1, на момент продажи составляла 10 325 000 руб., а согласно отчету об оценке от 07.12.2021 № 1591, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Константа» и представленному при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, стоимость 50% доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» определена в размере 12 268 500 руб.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исходя из положений статей 9, 65 АПК РФ на истце лежит обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, в тоже время ответчик, возражая относительно предъявленных требований, должен документально подтвердить свои возражения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств иной рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале указанного общества, как и доказательств, опровергающих выводы специалиста, изложенные в отчете об оценке, учитывая, что ходатайства о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ заявлено не было; установив, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, когда должник обладал признаками неплатежеспособности; в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, признании договора от 12.05.2020 №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО6 права на долю в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что факт оплаты по договору подтвержден распиской от 12.05.2020 о передаче ФИО1 должнику в счет оплаты стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Евро-Эстейт» денежных средств в размере в размере 5 000 руб., принимая во внимание, что о фальсификации указанной расписки лицами, участвующими в деле, не заявлено, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, восстановив право требования ФИО1 к должнику ФИО6 в размере 5 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что апелляционным судом не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. 

Все иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А60-44836/2020 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский