АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 22157/2023

17 мая 2024 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 мая 2024 года.                                                                                                                                                             

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.Ю.Мельникова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.А. Асеткиным, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Администрации муниципального образования «Город Ижевск» к Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики», Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» о признании недействительной сделки по внесению в качестве неденежного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» арендных прав и обязанностей по договору аренды, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики, Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики, ФИО1,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 29.12.2023, ФИО3, представитель по доверенности от 29.12.2023,

от ответчиков: ФИО4, представитель по доверенности от 15.01.2024,

от третьих лиц:

1)           от Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики: ФИО5, представитель по доверенности от 12.01.2023,

2)           от Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики: ФИО6, представитель по доверенности от 12.01.2023,

3)           не явились,

установил:

Администрация муниципального образования «Город Ижевск» (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики»  (далее – ответчик 1, АО «ИКУР»), Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» (далее – ответчик 2, ООО «СЗ «Столичный») о признании недействительной сделки по внесению в качестве неденежного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» арендных прав и обязанностей по договору аренды № 6957 о предоставлении земельного участка на условиях аренды (договор аренды земли) от 19.07.2021, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства. На основании Распоряжения Главы Удмуртской Республики от 27.05.2021 № 127-РГ «О предоставлении земельного участка Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» для реализации инвестиционного проекта» и постановления Администрации муниципального образования «Город Ижевск» № 1249 от 19.07.2021 «О заключении договора аренды земельного участка по адресу: 

<

...>» между Управлением имущественных отношений и земельных ресурсов Администрации города Ижевска и акционерным обществом «Ипотечная корпорация Удмуртской Республик» был заключен договор аренды № 6957 от 19.07.2021 года земельного участка с кадастровым номером 18:26:020017:53 площадью 34 738 кв.м. по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок) для реализации инвестиционного проекта «Строительство жилого комплекса с северной стороны Воткинское шоссе» (далее – договор). Договор заключен без проведения торгов в соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации сроком до 19.07.2034 (в редакции Соглашения № 6957/1 от 06.02.2023). Принятие указанных правовых актов, послужило основанием для заключения договора без проведения торгов, чему предшествовало заявление АО «ИКУР» от 26.12.2019 № 854 в Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики (далее – Минстрой УР) о принятии решения о предоставлении земельного участка, предназначенного для размещения объектов социально-культурного или коммунально-бытового назначения, реализации масштабного инвестиционного проекта. Таким образом, земельный участок был предоставлен АО «ИКУР» для реализации конкретного инвестиционного проекта: «Строительство жилого комплекса с северной стороны ул. Воткинское шоссе в Индустриальном районе города Ижевска». Письмом от 07.03.2023 ответчик 1 и письмом от 13.03.2023 Минстрой УР обратились к администрации о внесении изменений в п. 4.4 договора в части предоставления арендатору право внесения арендных прав в качестве вклада в уставной капитал в связи с необходимостью создания зависимого от АО «ИКУР» юридического лица – специализированного застройщика и привлечения банковского финансирования с целью реализации инвестиционного проекта с учетом положений Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», устанавливающего требования к организации-застройщику. В соответствии с действующим законодательством, к договору было подписано Соглашение № 6957/2 от 23.03.2023 года, наделяющее арендатора указанным правом. Письмом №127 от 18.05.2023 АО «ИКУР» уведомило истца о передаче прав аренды по договору в уставный капитал вновь образуемого общества - специализированного застройщика ООО «СЗ «Столичный» с целью реализации инвестиционного проекта. Согласно сведениям единого государственного реестра недвижимости от 02.12.2023 на спорный земельный участок зарегистрировано обременение объекта недвижимости в виде права аренды ООО «СЗ «Столичный». В качестве основания государственной регистрации указан Акт приема-передачи имущества, внесенного участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023. Позднее, из открытых источников администрации стало известно, что 30.08.2023 посредством проведения аукциона на электронной торговой площадке ZakazRF ответчиком 1 (95,25 % доли) и соучредителем ФИО1 (5,75% доли) произведено отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «СЗ «Столичный» (94,25 % доли оплачены правом аренды земельного участка) в пользу ООО «Ноунеймгрупп» по цене 420 000 000 руб. Ссылаясь на то, что указанная сделка по внесению права аренды земельного участка в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный», оформленная актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023 заключена с нарушением требований закона, принципа публичности и прав неопределенного круга лиц в обход конкурентных процедур, администрация обратилась в суд с настоящим иском. Истец ссылается на то, что незаконные действия ответчика 1 направлены  на   передачу   права   аренды   земельного   участка, предоставленного без проведения торгов по исключительному основанию, предусмотренному пп. 3 п. 2 ст. 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации - для реализации инвестиционного проекта «Строительство жилого комплекса с северной стороны Воткинское шоссе», в пользу юридических лиц, не имеющих отношения к реализации указанного проекта, в обход конкурентных процедур.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик 1 представил в материалы дела письменные пояснения. В своих пояснениях АО «ИКУР» сослалось на п. 4.4 договора в редакции соглашения № 6957/2 от 23.03.2023, который наделяет арендатора правом внесения арендных прав в качестве вклада в уставной капитал. По мнению ответчика 1, необходимостью внесения изменений в п. 4.4 договора в редакции указанного соглашения послужило несоответствие АО «ИКУР» требованиям Федерального закона от 30 декабря 2004 года «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», установленных для застройщиков многоквартирных домов, что значительно затрудняло возможность привлечения банковского финансирования при самостоятельной реализации инвестиционного проекта. Организация аукциона на электронной торговой площадке Zakaz.ru по продаже 100% долей в уставном капитале ООО «СЗ «Столичный» обусловлена необходимостью улучшения финансового состояния ответчика 1, с целью направления полученных от продажи средств на реализацию других проектов, в том числе имеющих социальный характер. Поскольку земельный участок был предоставлен ответчику 1 в аренду в качестве компенсации за действия ответчика 1 по решению проблем обманутых дольщиков на территории города Ижевска, это свидетельствует об отсутствии намерений у АО «ИКУР» в получения прав на земельный участок с целью предоставления третьим лицам в обход конкурсным процедурам.

Ответчик 2 с предъявленными требованиями не согласился, пояснив, что сделка по внесению АО «ИКУР» в качестве вклада в уставный капитал ООО «СЗ «Столичный» арендных прав и обязанностей не нарушает требований и ограничений, установленных договором и действующим законодательством, в связи с чем, отсутствуют основания для признания ее недействительной (ничтожной). Действия АО «ИКУР» были направлены на реализацию инвестиционного проекта любым не запрещенным законом способом, с целью возврата собственных средств, вложенных в достройку многоквартирного дома по улице Петрова 49, без посягательств на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики в отзыве на исковое заявление пояснило, что согласно Положению о Министерстве строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики, утвержденному Постановлением Правительства УР от 22.12.2017 № 550, Минстрой УР осуществляет функции и полномочия учредителя подведомственных организаций в установленной сфере деятельности, а также контроль за их деятельностью в порядке, установленном законодательством, из чего следует, что в отношении ответчиков Минстрой УР не осуществляет функции и полномочия учредителя, а также контроль за их деятельностью, равно как не осуществляет организационно-распорядительные и (или) административно-хозяйственные полномочия в отношении истца. В удовлетворении исковых требований третье лицо просило отказать.

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики в отзыве на иск указало, что в рамках дела № А71-2091/2016 Арбитражного суда Удмуртской Республики рассмотрено заявление АО «ИКУР» о намерении стать приобретателем объекта незавершенного строительства и земельного участка застройщика ООО «Инвест-проект» в рамках дела о его банкротстве, определением суда от 22.06.2018 принято решение передать АО «ИКУР» имущество и обязательства застройщика ООО «Инвест-проект»: объект незавершенного строительства 16-этажный жилой дом по ул. Петрова, земельный участок и обязательства ООО «Инвест-проект» перед участниками долевого строительства в соответствии с реестром требований о передаче жилых помещений. АО «ИКУР» завершило строительство многоквартирного жилого дома по ул. М. Петрова в г. Ижевске, который 31.05.2021 г. был введен в эксплуатацию, что позволило восстановить права 125 «обманутых» дольщиков. При этом объем принятых АО «ИКУР» обязательств по передаче жилых помещений участникам строительства обязательств составил 252 006 954,02 рублей. В целях возмещения своих расходов, связанных с завершением строительства жилого дома по ул. М. Петрова в г. Ижевске, АО «ИКУР» обратилось в Минстрой УР 26.12.2019 года с заявлением о принятии решения о предоставлении земельного участка, предназначенного для размещения объектов социально-культурного и (или) коммунально-бытового назначения, для реализации масштабного инвестиционного проекта, в аренду без проведения торгов. По итогам рассмотрения пакета документов, было принято распоряжение Главы Удмуртской Республики от 27.05.2021 г. № 127-РГ «АО «ИКУР», предусматривающие предоставление АО «ИКУР» в аренду без проведения торгов земельный участок по адресу: 

<

...>. После соблюдения всех необходимых процедур OA «ИКУР» был учреждено ООО «Специализированный застройщик «Столичный» (94,25% уставного капитала находится в собственности у АО «ИКУР», 5,75% - у генерального директора АО «ИКУР» ФИО1), в уставный капитал которого были переданы права аренды земельного участка по ул. Воткинское шоссе, предназначенного для многоквартирного жилищного строительства площадью 3,5 гектара (кадастровый номер 18:26:020017:53). В связи с этим, АО «ИКУР» учитывая сложное финансовое положение общества, обратилось в адрес Министерства имущественных отношений Удмуртской Республикой с просьбой одобрить сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «СЗ «Столичный». Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики направлен пакет документов с проектом решения по одобрения указанной сделки в адрес заместителя Председателя Правительства Удмуртской Республики, однако резолюцией от 22 сентября 2023 года № В8-01-79э-2596 получен отказ в согласовании сделки. Ссылаясь на то, что истцу было известно о компенсационном характере предоставления земельного участка АО «ИКУР», Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики просило отказать в удовлетворении исковых требований.

ФИО1 отзыве на исковое заявление в удовлетворении исковых требований просил отказать, ссылаясь на компенсационный характер предоставления земельного участка в аренду, соблюдение всех необходимых процедур, установленных действующим законодательством, локальными нормативными актами, максимально открытую форму проведения аукциона, а также на фактическое не заключение сделки по его итогам. 

Как следует из материалов дела, порядок предоставления земельных участков в аренду на территории Удмуртской Республики регулируется, в том числе нормами Закона Удмуртской Республики от 12.05.2015 № 24-РЗ «О критериях, которым должны соответствовать объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения, масштабные инвестиционные проекты, в целях предоставления земельных участков в аренду без проведения торгов» (далее – Закон УР № 24-РЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 3 Закона УР № 24-РЗ инвестиционные проекты по строительству объектов недвижимости с суммарным объемом инвестиций не менее 30 миллионов рублей при условии осуществления таких капитальных вложений в срок, не превышающий десяти лет с даты принятия решения о предоставлении земельного участка в аренду без проведения торгов, считаются масштабными инвестиционными проектами без учета критериев, указанных в пунктах 2 и 4 части 1 настоящей статьи, в случае, если юридическое лицо, реализующее такой инвестиционный проект, приняло обязательства в порядке перевода долга перед участниками строительства по передаче жилых помещений в соответствии со статьями 201.15-1 и 201.15-2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

АО «ИКУР» обратилось в Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики (далее – Минстрой УР) с заявлением от 26.12.2019 № 854 о принятии решения о предоставлении ему земельного участка, предназначенного для размещения объектов социально-культурного или коммунально-бытового назначения, реализации масштабного инвестиционного проекта. 

На основании Распоряжения Главы Удмуртской Республики от 27.05.2021 № 127-РГ «О предоставлении земельного участка Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» для реализации инвестиционного проекта» и постановления Администрации муниципального образования «Город Ижевск» № 1249 от 19.07.2021 «О заключении договора аренды земельного участка по адресу: 

<

...>» между Управлением имущественных отношений и земельных ресурсов Администрации города Ижевска и акционерным обществом «Ипотечная корпорация Удмуртской Республик» заключен договор аренды № 6957 от 19.07.2021 земельного участка с кадастровым номером 18:26:020017:53 площадью 34 738 кв.м. по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок) для реализации инвестиционного проекта «Строительство жилого комплекса с северной стороны Воткинское шоссе» (далее – договор). 

Договор заключен без проведения торгов в соответствии с подпунктом  3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, земельный участок предоставлен АО «ИКУР» для реализации инвестиционного проекта: «Строительство жилого комплекса с северной стороны ул. Воткинское шоссе в Индустриальном районе города Ижевска». 

Письмом от 07.03.2023 № 23 ответчик 1 и письмом от 13.03.2023 Минстрой УР обратились к администрации и просили внести изменения в пункт 4.4 договора аренды земельного участка для предоставления арендатору права внесения арендных прав в качестве вклада в уставной капитал в связи с необходимостью создания зависимого от АО «ИКУР» юридического лица – специализированного застройщика и привлечения банковского финансирования с целью реализации инвестиционного проекта с учетом положений Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», устанавливающего требования к организации-застройщику. 

На основании названных писем к договору подписано соглашение № 6957/2 от 23.03.2023 о внесении изменений в п. 4.4 договора, наделяющее арендатора указанным выше правом. 

Ответчик 1 и ФИО1 учредили ООО «СЗ «Столичный», в уставный капитал которого в качестве неденежного вклада ответчика 1 внесены арендные права по Договору № 6957 о предоставлении земельного участка на условиях аренды (договор аренды земли) от 19.07.2021 на земельный участок с кадастровым номером: 18:26:020017:53, площадью 34 738 кв.м., расположенный по адресу: УР, 

<

...>, для реализации инвестиционного проекта «Строительство жилого комплекса с северное стороны ул. Воткинское шоссе в Индустриальном районе г. Ижевска». 

Доля участия Ответчика 1 в уставном капитале специализированного застройщика составила 94,25%, доля участия ФИО1 - 5,75%. 

Письмом № 127 от 18.05.2023 АО «ИКУР» уведомило истца о передаче с целью реализации инвестиционного проекта прав аренды по договору в уставный капитал вновь образуемого общества - специализированного застройщика ООО «СЗ «Столичный» (доля ответчика 1 в обществе 95,25%, доля ФИО1 в обществе 5,75%). 

Согласно сведениям единого государственного реестра недвижимости от 02.12.2023 на спорный земельный участок зарегистрировано обременение объекта недвижимости в виде права аренды ООО «СЗ «Столичный». В качестве основания государственной регистрации указан Акт приема-передачи имущества, внесенного участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023. 

Позднее истцу стало известно, что на электронной торговой площадке ZakazRF состоялся аукцион по отчуждению ответчиком 1 и соучредителем ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «СЗ «Столичный», победителем аукциона признано ООО «Ноунеймгрупп», цена реализации 420 000 000 руб. 00 коп. 

Договор реализации доли в обществе ООО «СЗ «Столичный» по результатам аукциона заключен не был. 

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 39.1 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются на основании договора аренды в случае предоставления земельного участка в аренду.

Статьей 39.2 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставление земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется исполнительным органом государственной власти или органом местного самоуправления в пределах их компетенции в соответствии со статьями 9 - 11 настоящего Кодекса.

Исходя из пункта 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

Подпунктом 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации.

На основании подпункта 8.5 пункта 8 статьи 39.8 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на срок реализации масштабного инвестиционного проекта, указанного в подпунктах 2 и 3 пункта 2 статьи 39.6 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Из подпункта 11 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации следует, что одним из основных принципов земельного законодательства является сочетание интересов общества и законных интересов граждан, согласно которому регулирование использования и охраны земель осуществляется в интересах всего общества при обеспечении гарантий каждого гражданина на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему земельным участком. Соблюдение данного принципа следует в предусмотренном законом публичном порядке приобретения прав аренды на земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности.

Так, согласно общей норме пункта 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

Пункт 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации предусматривает специальную норму возникновения права аренды на земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, как исключение из общего публичного порядка, в частности, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного и коммунально-бытового  назначения,  реализации  масштабных  инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации.

Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В рассматриваемом случае основанием заключения договора аренды № 6957 от 19.07.2021 явилось Распоряжение Главы Удмуртской Республики от 27.05.2021 № 127-РГ «О предоставлении земельного участка Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» для реализации инвестиционного проекта».

В соответствии с первым разделом договора аренды земельный участок предоставлен непосредственно ответчику 1 с целью реализации им масштабного инвестиционного проекта - «Строительство жилого комплекса с северной стороны Воткинское шоссе».

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределённого круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, предоставление конкретному юридическому лицу под реализацию конкретного масштабного инвестиционного проекта по исключительному способу установленного публичного порядка в совокупности с положениями статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации свидетельствует о явно выраженном запрете на совершение действий по замене лица без соблюдения аналогичных правил и порядка приобретения прав.

С учетом изложенного, ссылка ответчиков на пункт 4.4 договора аренды от № 6957 от 19.07.2021 (в редакции Соглашения № 6957/2 от 23.03.2023 года), который предусматривает право арендатора передавать права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставной капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, отклоняется судом как основанная на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, поскольку пункт 4.4 вышеуказанного договора противоречит действующим положениям гражданского законодательства,     регулирующих спорные правоотношения, в связи с чем, и сделка оформленная актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023 является недействительной, как совершенная с нарушением требований законодательства.

В материалы дела не представлено доказательств того, что на дату заключения акта приема-передачи имущества, внесенного ответчиком 1 в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды в отношении ООО «СЗ «Столичный» принималось распоряжение Главы Удмуртской Республики о предоставлении в аренду спорного земельного участка для реализации масштабного инвестиционного проекта.

Заслуживающей внимания судом признается и ссылка истца на то, что в рамках рассматриваемого дела спорный земельный участок получен инвестором - АО «ИКУР» без проведения торгов, а, соответственно, без оплаты приобретенного права аренды.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» федеральные органы государственной власти для регулирования инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, используют различные формы и методы, в том числе создают благоприятные условия для развития инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, путем предоставления субъектам инвестиционной деятельности льготных условии пользования землей и другими природными ресурсами, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что земельное законодательство и законодательство о защите прав инвесторов устанавливают льготный порядок предоставления земельных участков в целях реализации масштабных инвестиционных проектов, в том числе касающихся строительства. В случае нереализации инвестиционного проекта, правовые основания для пользования земельным участком, предоставленным на льготных основаниях, прекращаются.

Ссылка ответчиков на компенсационный характер представления спорного земельного участка не может быть принята судом во внимание, поскольку компенсационный характер заключался в самом факте представления ответчику 1 земельного участка без торгов и взимания платы за право заключения такого договора. 

С учетом изложенного, а также в соответствии с пунктом 3 статьи 313 ГК РФ личность арендатора по договору, заключенному на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ имеет существенное значение для администрации, что обусловлено наличием распоряжения Главы Удмуртской Республики от 27.05.2021 № 127-РГ «О предоставлении земельного участка Акционерному обществу «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» для реализации инвестиционного проекта», что исключает возможность перехода прав и обязанностей по договору лицам, не являющимся лицами, реализующими масштабный инвестиционный проект на спорном земельном участке.

Обществом с ограниченной ответственностью «СЗ «Столичный» в отсутствие оснований для заключения договора аренды земельного участка без проведения торгов, предусмотренных ст. 39.6 ЗК РФ, могло приобрести право аренды земельного участка лишь на общих основаниях - по результатам аукциона (п. 1 ст. 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации).

Нарушение общего публичного порядка предоставления земельного участка свидетельствует об ограничении доступа к земельному участку иных хозяйствующих субъектов, при прочих обстоятельствах в равной мере наделенных правом на участие в аукционе о предоставлении права аренды земельного участка (ограничение конкуренции).

Также судом принято во внимание наличие в действиях ответчика 1 элемента злоупотребления правом. 

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 1, 2, 5 названной статьи). 

Первоначально договор аренды земельного участка был подписан истцом и ответчиком 1 в редакции, исключающей возможность внесения прав из него вытекающих в качестве вклада в уставный капитал иного общества. 

Письмом от 07.03.2023 № 23 ответчик 1 обратился к администрации и просил внести изменения в п. 4.4 договора для предоставления арендатору права внесения арендных прав и обязанностей из договора аренды земельного участка в качестве вклада в уставной капитал иного общества. 

Из содержания письма следует, что необходимость внесения таких изменений была связана ответчиком 1 с желанием привлечь для реализации им инвестиционного проекта дополнительное банковское финансирование. 

На основании указанного выше письма к договору было подписано соглашение № 6957/2 от 23.03.2023 о внесении изменений в п. 4.4 договора, наделяющее арендатора указанным выше правом. 

Между тем, вопреки изложенным в письме от 07.03.2023 № 23 заверениям, ответчик 1 после учреждения специализированного застройщика и внесения прав из договора аренды в его уставный капитал, предпринял попытку продажи принадлежащей ему доли в обществе стороннему лицу, что означало отказ ответчика 1 от реализации им инвестиционного проекта, для целей осуществления которого ответчику 1 был предоставлен без торгов спорный земельный участок. 

Учитывая изложенное, сделку по внесению права аренды земельного участка в уставный капитал ООО «СЗ «Столичный» следует признать недействительной, как посягающую на публичные интересы и на права и законные интересы третьих лиц.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению Акционерным обществом «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» в качестве неденежного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» арендных прав и обязанностей по Договору № 6957 о предоставлении земельного участка на условиях аренды (договор аренды земли) от 19.07.2021 на земельный участок с кадастровым номером: 18:26:020017:53, площадью 34738 кв.м., расположенный по адресу: УР, 

<

...>, оформленную Актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «СЗ «Столичный» от 31.05.2023.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости  сведений о регистрации права аренды Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» в отношении земельного участка с кадастровым номером 18:26:020017:53 с даты их внесения и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации права аренды Акционерного общества «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики». 

Взыскать с Акционерного общества «Ипотечная корпорация Удмуртской Республики» в доход федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Столичный» в доход федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                       А.Ю. Мельников