Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3149/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоГлотова Н.Б.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1 -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение от 18.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Атрасева А.О.) и постановление от 26.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу № А70-3149/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИшимТрансАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

В заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 01.12.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИшимТрансАвто» (далее – общество «ИшимТрансАвто», должник) его конкурсный управляющий Герасимов Сергей Сергеевич (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Сабаеву Сергею Михайловичу (далее – предприниматель Сабаев С.М., ответчик) о признании недействительными договоров аренды транспортных средств от 01.01.2019 № 1/2019, от 01.01.2019 № 2/2019, применении последствий недействительности сделок в виде обязания предпринимателя Сабаева С.М. передать управляющему транспортные средства, паспорта транспортных средств, ключи от транспортных средств, а также взыскания с ответчика в пользу должника неосновательного обогащения за период пользования имуществом с 01.01.2019 по 31.10.2020 в размере 2 705 340 руб.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России»), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк»).

Определением от 18.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой проситих отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, признание спорных сделок недействительными приведёт к срыву ответчиком рейсов по направлениям регулярных перевозок, что, соответственно, повлечёт нарушение прав третьего лица,не привлечённых к участию в деле – заказчика по муниципальным контрактам и пассажиров.

С позиции кассатора, взыскание с ответчика неполученной арендной платы по рыночной стоимости является неправомерным в силу того, что договорная цена является среднерыночной в тех обстоятельствах, при которых заключались спорные сделки. Отличие цены аренды по договору от 01.01.2019 № 1/2019 от цены, которая указана в заключении экспертизы, не велика и обусловлена тем, что эксперт не учитывал особенности сельской местности, скидку на опт. Кроме того, суды, установив факт «занижения» цены арендной платы по одному договору, и «завышения» цены по другому договору, необоснованно указали на наличие оснований для расторжения обоих.

В возражения на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, письменных возражений на неё, пояснений представителя ответчика, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2019 между обществом «ИшимТрансАвто» (арендодатель) и предпринимателем ФИО2 (арендатор) заключён договор на аренду транспортных средств № 1/2019 (далее – договор № 1/2019), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортные средства согласно акту приёма–передачи (приложения № 1), а арендатор обязуется производить арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 1/2019 арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за каждое предоставленное транспортное средство из расчёта 5 000 руб. за один календарный месяц.

Срок действия договора устанавливается с 01.01.2019 по 31.12.2023 (пункт 5.1 договора № 1/2019).

По акту приёма-передачи в аренду имущества от 01.01.2019 имущество в количестве 12 единиц транспортных средств (автобусы белого цвета 224326-02 – год выпуска: 2013; 2014) передано предпринимателю ФИО2

Указанные транспортные средства находятся в залоге у обществ «Сбербанк России», «Россельхозбанк».

Кроме того, 01.01.2019 между обществом «ИшимТрансАвто» (арендодатель) и предпринимателем ФИО2 (арендатор) заключён договор на аренду транспортных средств № 2/2019 (далее – договор № 2/2019), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортные средства согласно акту приема – передачи (приложения № 1), а арендатор обязуется производить арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 2/2019 арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за каждое предоставленное транспортное средство из расчета 3 000 руб. за один календарный месяц.

Срок действия договора устанавливается с 01.01.2019 по 31.12.2023 (пункт 5.1 договора № 2/2019).

По акту приёма – передачи в аренду имущества от 01.01.2019 имущество в количестве 15 единиц транспортных средств (ГАЗ 3302, ГАЗ 32213 – год выпуска: 2005; ГАЗ 322132 – год выпуска: 2006, 2007. 2008, 2009) передано предпринимателю ФИО2

Полагая, что соответствующие сделки являются недействительнымипо основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в результате их заключения аффилированными лицами на нерыночных условиях причинён вред имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением, также указав, что договоры аренды заключены без согласия залогодержателей.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности факта совершения спорных сделок в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам делаи применённым нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечалили в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае спорные сделки совершены в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (06.03.2019), в связи с чем могут быть оспорены на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании обстоятельств, свидетельствующих о наличии в спорных сделках признака неравноценного встречного исполнения обязательств, суды оценили заключение эксперта от 27.07.2020, которым подтверждено, что при сложении рыночных ставок аренды всех транспортных средств, являющихся предметом договора аренды № 1/2019, общая арендная ставка составляет 80 370 руб. в месяц (7 335 руб. * 5 транспортных средств + 7 290 руб. * 7 транспортных средств), тогда как согласно пункту 1 договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за каждое предоставленное транспортное средство из расчета 5 000 руб. за один календарный месяц, то есть общая арендная ставка по данному договору составила 60 000 руб. в месяц (5 000 руб. * 12 транспортных средств).

Кроме того, суды правильно указали на то, что вне зависимостиот выводов, указанных в заключении эксперта от 27.07.2020, сам факт отсутствия внесения ответчиком арендной платы по спорным договорам№ 1/2019,  № 2/2019 в каком-либо размере, а также отсутствие предпринятых должником мер к взысканию задолженности по арендной плате в период с 01.01.2019 (дата заключения спорных договоров) по 06.03.2019 (дата возбуждения в отношении должника дела о банкротстве), свидетельствует о направленности воли сторон на их совершение в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника.

Вывод о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на дату заключения спорных договоров сделан судами с учётом имеющихся у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами (общества «Сбербанк России», «Россельхозбанк», Федеральная налоговая служба), что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Совокупность обстоятельств, характеризующих взаимосвязанность ФИО5, являющегося с момента создания и по 03.10.2017 единственным участником и руководителем должника (с 04.10.2017 единственным участником и руководителем должника является ФИО6, приходящийся отцом ФИО5) и ФИО2, общность их хозяйственных, экономических интересов, позволила судам констатировать фактическую аффилированность ответчика по отношению к должнику.

Учитывая указанные обстоятельства, которые свидетельствуюто доказанности факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов, о чём ответчик в силу установленной фактической аффилированности по отношению к должнику не мог не знать, принимаяво внимание безвозмездность оспариваемых сделок, суды пришлик правильному выводу о наличии оснований для признания договоров№ 1/2019, № 2/2019 недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были принятыили отклонены, выводы судов соответствуют установленнымим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведённой судами оценкой доказательств. 

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3149/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.Б. ФИО7

СудьиМ.Ю. ФИО8

ФИО1