Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-15652/2023

г. Владивосток

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Е.А. Грызыхиной, судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест Находка»,  

апелляционное производство № 05АП-6407/2024 на решение от 20.09.2024 судьи Т.Б. Власенко 

по делу № А51-15652/2023 Арбитражного суда Приморского края  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест Находка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 09.10.2012)  

к ФИО1, ФИО5, 

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер», финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу,  

при участии в деле Прокурора Приморского края, 

о признании согласия на залог доли уставного капитала, договора залога доли уставного капитала недействительными,  

при участии: 

от ФИО5: адвокат Шокарев И.Е. по доверенности от 16.07.2024 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката;  

в отсутствие представителей иных участников спора; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест Находка» (далее – ООО «Инвест Находка») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ответчикам - ФИО1, ФИО5 о признании недействительными согласия на залог доли уставного капитала, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер» (далее – ООО «Находка Ойл Бункер») от 01.09.2016, договора залога от 25.04.2017 доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер» в размере 30%, принадлежащей участнику общества (ФИО1), в пользу третьего лица (ФИО5), применении последствий недействительности сделки.  

Решением суда от 20.019.2024 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ООО «Инвест Находка» не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.  

В обоснование позиции жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка исковым требованиям в части признания недействительным договора залога от 25.04.2017, в частности, не исследованы доводы истца о притворности данной сделки, а также сделан необоснованный вывод о пропуске заявителем срока исковой давности для ее оспаривания.  

По мнению апеллянта, настоящий иск подан в пределах срока для защиты нарушенного права, поскольку течение срока исковой давности для ООО «Инвест Находка» следует исчислять с момента заявления ФИО1 при рассмотрении Находкинским городским судом дела № 2-625/2023 о притворности договора займа, в обеспечение которого был заключен договор залога от 25.04.2017.  

Отмечая, что в рамках указанного дела судом общей юрисдикции поставлены под сомнения обстоятельства реальности займа, обеспеченного спорным залогом, истец полагал неправомерным отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему спору до разрешения дела № 2-625/2023, так как недействительность договора займа влечет недействительность и обеспечивающего обязательства.  

В представленных письменных отзывах, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Прокуратура Приморского края и ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.  

ФИО4 была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменных отзывов, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.  

Как установлено судом, ООО «Находка Ойл Бункер» зарегистрировано 27.08.2012, согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются ФИО2 (размер доли уставного капитала 49 %), ФИО1 (размер доли уставного капитала 30 %), ООО «Инвест Находка» (размер доли уставного капитала 21 %). Основным видом деятельности общества согласно коду ОКВЭД 52.10.2021 является: «Хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки».  

В 2014 году участниками ООО «Находка Ойл Бункер» являлись физическое лицо ФИО2 и юридическое лицо ООО «Инвест Находка». ФИО2 также являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Инвест Находка».  

18.03.2014 между ФИО2 (Сторона-1) и ФИО1 (Сторона-2) по результатам проведенных переговоров был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Находка Ойл Бункер» (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока), согласно пункту 1.1 которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи (далее - «Основной договор») 30% доли уставного капитала ООО «Находка Ойл Бункер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 Покупателем доли.  

Пунктом 3.3. предварительного договора было предусмотрено, что Сторона-1 обязуется в срок не позднее 30.04.2014 осуществить увеличение уставного капитала ООО «Находка Ойл Бункер» с 50 000 рублей до 167 000 000 рублей за счет внесения Участниками дополнительных вкладов на основании договоров о передаче имущества в уставный капитал ООО «Находка Ойл Бункер».  

По итогам выполнения Стороной-1 условий предварительного договора размер уставного капитала ООО «Находка Ойл Бункер» по данным бухгалтерского учета по состоянию на 30.04.2014 года, должен составлять 167 000 000 рублей (пункт 3.4 предварительного договора).  

Сторона-2 обязалась передать Стороне-1 в день подписания настоящего договора уплатить сумму аванса в размере 59 500 000 рублей, а также уплатить Стороне-1 оставшуюся стоимость доли в размере 50 000 000 рублей в момент заключения Основного договора (пункт 3.6 предварительного договора).  

Протоколом общего собрания участников ООО «Находка Ойл Бункер» от 09.04.2014 был утвержден порядок увеличения уставного капитала ООО «Находка Ойл Бункер» с 50 000 рублей до 167 000 000 рублей путем внесения участниками ООО «Инвест Находка» и ФИО2 дополнительных вкладов в размере 85 144 500 рублей и 81 805 500 рублей соответственно.  

15.05.2014 между ООО «Инвест Находка» и ФИО1 был оформлен нотариально удостоверенный договор, согласно которому ООО «Инвест Находка» которому принадлежит доля в размере 51% в Уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», продало, а ФИО1 купила долю в размере 30% в Уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер» за сумму 50 100 000 рублей.  

 Таким образом, ФИО1 является участником ООО «Находка Ойл Бункер» на основании договора купли-продажи 30 % доли уставного капитала от 15.05.2014.  

Как следует из представленного в материалы настоящего дела протокола общего собрания участников ООО «Находка Ойл Бункер», 01.09.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества по месту проведения собрания: 

<

...>; форма проведения собрания: совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование; время открытия собрания 13 ч. 10 мин.  

На собрании зарегистрировались и присутствовали три участника: ФИО2 (размер доли 49 %), ФИО1 (размер доли 30 %); ООО «Инвест Находка» в лице генерального директора ФИО2 (размер доли 21 %); кворум имеется - в общем собрании участников общества приняли участие все участники, в совокупности владеющие долями в размере 100% Уставного капитала общества, что составляет 100% голосов от общего числа голосов участников общества.  

Повестка дня: 

1. Об определении способа принятия решений общего собрания путем подписанного протокола всеми участниками;  

2. Избрание Председателя собрания и Секретаря собрания; 

3. О даче согласия на передачу залог доли ФИО1 в размере 30% в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», третьему лицу.  

По первому вопросу установили ненотариальный способ подтверждения решения Общего (внеочередного) собрания участников: подписание протокола всеми участниками Общества без использования нотариального удостоверения подписей.  

Решение принято единогласно, «ЗА» 100% голосов. 

По второму вопросу - избрали председателем общего собрания участников ФИО2, а секретарем – Рычкову Ольгу Викторовну.  

Решение принято единогласно, «ЗА» 100% голосов. 

По третьему вопросу дали согласие на залог 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер», принадлежащей  

участнику общества (ФИО1), третьему лицу (ФИО5, гражданин США); одобрили заключение участником общества ФИО1 договора залога доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер».  

Решение принято - «ЗА» 70 % голосов участников общества, не принимал участие в голосовании заинтересованный участник ФИО1 (размер доли 30 %).  

25.04.2017 между ФИО1 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале общества с целью обеспечения исполнения обязательств ФИО1, возникших на основании заключенного между указанными лицами договора займа с процентами от 02.09.2016 на сумму 65 260 000 рублей, что эквивалентно 1 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на 02.09.2016, сроком по 02.09.2017 с погашением суммы займа и уплатой процентов в размере 1 % годовых.  

По условиям договора от 25.04.2017 ФИО1 передала в залог ФИО5 всю принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер» в размере 30 % номинальной стоимостью 50 100 000 рублей 00 копеек (пункт 1.3 договора).  

Стороны оценивают указанную долю в 100 000 000 рублей (пункт 1.4 договора). 

Порядок обращения взыскания на предмет залога определен сторонами в разделе 3 договора.  

 Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, нотариального удостоверения и действует до полного погашения залогодателем своих обязательств перед залогодержателем по договору займа с процентами от 02.09.2016. Залог возникает с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 2.1 договора).  

Договор залога от 25.04.2017 удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6. Сведения в отношении залога указанной доли и залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2017 (запись ГРН 2172536405160).  

Полагая, что договор залога, имея признаки мнимости/притворности, является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с целью причинения вреда обществу «Находка Ойл Бункер» и препятствования обращения взыскания на долю ФИО1, а согласие участников общества на заключение такого договора было получено вследствие введения их в заблуждение, ООО «Инвест Находка» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Оценивая обоснованность требований о признании недействительным согласия на залог доли уставного капитала, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Находка Ойл Бункер» от 01.09.2016, суд первой инстанции правомерно принял во внимание положения статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным, учел, что отношения сторон регулируются специальным корпоративным законодательством, а именно Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Изложенное правовое положение соответствует пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ, предусматривающему, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.  

Участник же собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в силу абзаца второго части 3 статьи 181.4 ГК РФ вправе оспорить в суде решение собрания только в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.  

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, либо участник собрания, чье право на волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.  

Как следует из содержания протокола общего собрания участников ООО «Находка Ойл Бункер» от 01.09.2016, в собрании принимали участие все участники общества, обладающие в совокупности 100% голосов, в том числе и ООО «Инвест Находка», голосовавшее за одобрение заключения участником общества ФИО1 договора залога доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер».  

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств недостоверности результатов голосования истца по данному вопросу и наличия нарушения его права на волеизъявление при принятии решения, следует признать, что истец не вправе предъявлять в суд требования о признании недействительными решения собрания в данной части.  

Более того, проверяя обоснованность заявления ответчика ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.  

В силу пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).  

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).  

В настоящем случае судом из материалов дела установлено, что о принятии решения по вопросу выдачи согласия на передачу принадлежащей участнику ФИО1 30 % доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер» в залог третьему лицу - ФИО5 и об одобрении заключения договора залога названной доли, обществу «Инвест Находка» стало известно не позднее 01.09.2016 (дата спорного собрания), в котором общество в лице генерального директора ФИО2 принимало участие и голосовало по поставленным вопросам повестки.  

В отсутствие доказательств обратного суд первой инстанции верно констатировал, что исковое заявление, направленное посредством системы «Мой арбитр» 05.09.2023, подано ООО «Инвест Находка» за пределами срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников как по основаниям недействительности, так и ничтожности такого решения, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.  

 Относительно требований о признании недействительным (ничтожным) договора залога от 25.04.2017 коллегия пришла к следующему.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

Из искового заявления и апелляционной жалобы следует, что ООО «Инвест Находка» связывает ничтожность оспариваемого договора залога с наличием у него признаков мнимости и притворности, полагая, что указанная сделка нарушает права общества как участника ООО «Находка Ойл Бункер», в том числе, поскольку препятствует обратить взыскание на имущество ФИО1 при наличии у последней задолженности перед ООО «Инвест Находка» (подтвержденной Решением Партизанского районного суда Приморского края от 28.04.2021 по делу № 2-4/2021, определением от 19.01.2024 по делу № А51-16157/2023 о банкротстве ФИО1, возбужденному по заявлению ООО «Инвест Находка»).  

Так, по убеждению апеллянта, спорный договор прикрывает иные отношения сторон. В обоснование позиции истец указывает, что в рамках дела № 2-625/2023 Находкинского городского суда (возбужденного по иску ФИО5 к ФИО1 о взыскании задолженности по двум договорам займа от 02.09.2016 на сумму 1 000 000 долларов США и на сумму 800 000 долларов США и обращении взыскания на заложенное имущество, а также по встречному иску ФИО1 к ФИО5 о признании договоров займа от 02.09.2016 и договора залога от 25.04.2017 недействительными) сама ФИО1 заявляла о ничтожности договора займа на сумму 1 000 000 долларов по мотиву прикрытия посредством данной сделки более ранних заемных отношений между ней и ФИО5  

При этом заявитель также обратил внимание, что в деле о банкротстве ФИО1 (А51-16157/2023), в рамках которого финансовым управляющим должника оспариваются сделки последнего – заключенные с ФИО5 договоры займа с процентами от 02.09.2016 и договор залога доли в уставном капитале от 25.04.2017 (обособленный спор № 36371/2024), были исследованы выписки по счетам ФИО5 и установлено отсутствие в них сведений о получении им наличных денежных средств.  

Ввиду изложенного ООО «Инвест Находка», отмечая, что соответствующие выписки подлежали исследованию и в рамках настоящего спора, настаивало на недоказанности финансовой возможности ФИО5 предоставить ФИО1 заемные денежные средства в столь существенном размере, а следовательно – о притворности договора займа и обеспечивающего его спорного договора залога.  

Оценивая данную позицию истца, коллегия учитывает, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.  

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.  

Руководствуясь приведенными положениями, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и обстоятельства спора, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорного договора залога притворным, заключенным в целях прикрыть иную сделку.  

Поддерживая выводы суда первой инстанции, коллегия исходит из положений части 1 статьи 334 ГК РФ, согласно которым в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации (пункт 2 статьи 22 Закона № 14-ФЗ).  

В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества. В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога (пункт 3 статьи 22 Закона № 14-ФЗ).  

В настоящем случае спорный договор залога удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6  

Владимировной, а сведения в отношении залога указанной доли и залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2017 (запись ГРН 2172536405160).  

Изложенное не позволяет суду сделать вывод о том воля сторон договора залога была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки.  

В отсутствие доказательств того, что спорный договор залога не породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствовали его содержанию и намерениям сторон при заключении такой сделки, в условиях осведомленности и одобрения ООО «Инвест Находка» заключения спорного договора залога, оснований для вывода о притворности спорной сделки у суда не имеется. Сведений о том, что ФИО1 скрыла от участников общества, в том числе истца, обстоятельства заключения спорной сделки, в материалы дела не представлены.  

Заявление же ФИО1 в суде общей юрисдикции о ничтожности данного договора не может быть расценено в качестве безусловного подтверждения притворности сделки, учитывая, что впоследствии ФИО1 опровергла свои доводы, отказавшись от встречных исковых требований к ФИО5 о признании договоров ничтожными, мотивировав ходатайство об отказе от иска избранием её прежним представителем неверной правовой позиции по делу (абзац второй страницы 4 решения Находкинского городского суда по делу № 2-625/2023 от 27.12.2023).  

Безотносительно оценки последовательности процессуального поведения ФИО1, а также отмены апелляционной инстанцией указанного судебного акта суда общей юрисдикции и направления дела на новое рассмотрение, коллегия полагает, что факт наличия у оспариваемого договора признаков притворности не может подтверждаться лишь объяснениями стороны о существовании иных правоотношений, помимо залоговых.  

В этой связи, при непредставлении истцом документально оправданных сведений о том, какую сделку прикрывал спорный договор залога, последний не может быть квалифицирован в качестве ничтожного применительно к пункту 2 статьи 168, пункту 2 статьи 170 ГК РФ.  

Доказательств мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), то есть того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, также не имеется.  

При этом, обстоятельства реальности договора займа, который был обеспечен спорным договором, не влияют на действительность договора залога.  

Применительно к настоящему делу договор займа не оспорен истцом, при этом на момент рассмотрения иска и апелляционной жалобы обязательство, обеспеченное залогом, не признано недействительным.  

Ввиду этого суждения апеллянта о необходимости исследования в настоящем споре доказательств, представленных в деле о банкротстве ФИО1 подлежат отклонению. Вопрос об источнике возникновения принадлежащих заимодавцу денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров, что соответствует правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 13.02.2018 № 41-КГ17-39. Необходимость же применения повышенного стандарта доказывания в данном споре, носящим корпоративный характер, истцом не обоснована.  

Наряду с изложенным, ответчиком ФИО5 было заявлено о пропуске срока исковой давности.  

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1  

статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.  

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П (далее - Постановление № 5-П) разъяснено, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.  

Как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Специфика корпоративных отношений в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.  

Таким образом, ООО «Инвест Находка» как участник общества «Находка Ойл Бункер», наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении оспариваемой сделки на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты, реализовав право требовать созыва собрания или ознакомления с документами о деятельности общества.  

Принимая во внимание, что о единогласном одобрении заключения участниками общества спорного договора залога от 25.04.2017 истцу стало известно 01.09.2016 (дата непосредственного участия в собрании) и не позднее 05.05.2017 (дата внесения сведений о спорном залоге и залогодержателе в ЕГРЮЛ), следует признать, что при обращении с требованием о признании сделки недействительной в арбитражный суд 05.09.2023 обществом «Инвест Находка» пропущен срок исковой давности как по основаниям оспоримости (годичный), так и по основаниям ничтожности (три года) спорной сделки.  

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.  

Ссылки же апеллянта о необходимости исчисления течения срока исковой давности для оспаривания договора залога с момента заявления ФИО1 о его ничтожности основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению.  

Вопреки доводам апеллянта суд правомерно отказал в истребовании пояснения лично от ФИО1, иное с учетом характера спора будет противоречить базовым принципам арбитражного судопроизводства – состязательности и равноправия сторон (п. 3 ст. 123 Конституции РФ, ст. ст. 8, 9 АПК РФ).  

Аналогичным образом, суд правомерно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-625/2023, не усмотрев с учетом предмета и основания заявленного спора прямой зависимости от итогов рассмотрения дела № 2-625/2023. Довод апеллянта о недействительности договора о залоге при недействительности договора займа не соответствует положениям п. 3 ст. 329 ГК РФ в действующей с 01.06.2015 редакции, согласно которой при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству. Правило о недействительности с названной даты не действует. Кроме того, данный довод не имеет значения для целей рассмотрения настоящего спора с учетом его предмета, основания и круга участвующих лиц, учитывая, что оспаривание займа не входит в предмет настоящего спора. По этим же мотивам у суда отсутствовали основания для исследования выписок по счетам ФИО5  

Корпоративный характер заявленных требований и разрешение спора по существу на основе специального (корпоративного) законодательства и общих положений гражданского законодательства о сделках не влияет на возможные иные выводы в ином процессуальном порядке и по иным основаниям.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.  

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 20.09.2024 по делу № А5115652/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.  

Председательствующий Е.А. Грызыхина  

Судьи С.Б. Култышев  

Е.Н. Шалаганова