ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.11.2021

Дело № А40-188637/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена        23.11.2021

Полный текст постановления изготовлен  30.11.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 10.11.2021,

от АО «Ватная фабрика» - ФИО2, директор, выписка,

от ФНС России - ФИО3, доверенность от 13.08.2021,

рассмотрев 23.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего должником 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора аренды № 12 от 01.02.2013 применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО ТД «Аргоси Технолоджис»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2017 у ООО «ТД «Аргоси Технолоджис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

03.06.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора аренды №12  от 01.02.2013, заключённого между  должником и АО «Ватная фабрика».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020, в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой  договора аренды №12 от 01.02.2013 и применении последствий недействительности сделки  отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 признан  недействительной сделкой  договор аренды №12 от 01.02.2013, заключенный между  должником и АО «Ватная Фабрика», применены последствия недействительности  сделки в виде взыскания с АО «Ватная Фабрика» в пользу должника 493 922 руб. 04 коп. разницы между фактически уплаченными за пользование денежными средствами и ставкой арендной платы по оспариваемому договору,  21 270 868 руб. 29 коп. неотделимых улучшений.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора аренды № 12 от 01.02.2013 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции по обособленному спору, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв АО «Ватная фабрика»  на кассационную жалобу.

В  судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником, принимавший участие посредством «онлайн-заседания»,  на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель АО «Ватная фабрика» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами,  что 01.02.2013 между  должником  (арендатор) и АО «Ватная Фабрика» (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества №12, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает часть задания, именуемое в дальнейшем помещение по адресу: 

<

...>. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 08.04.2013.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ссылался на то, что договор не подписывался руководителем должника на дату совершения сделки, а также на то, что закрепленное в договоре аренды условие об обязанности арендатора по безвозмездной передаче в собственность арендодателя всех неотделимых улучшений, произведенных на объекте, причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании договора недействительным и применении последствий недействительности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в п.2.3.10 договора аренды сторонами предусмотрена  обязанность арендатора передать арендодателю по истечении срока договора безвозмездно все произведенные без согласия арендодателя  в арендуемом помещении перестройки, переделки и улучшения, не отделимые без вреда для конструкций, составляющие принадлежность помещения.

В силу ст.623 Гражданского кодекса РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом,  суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условие договора аренды, дублирующее положение Гражданского кодекса РФ о том, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, не возмещается арендатору, не может причинять вред имущественным правам кредиторов.

Отклоняя  доводы конкурсного управляющего о том, что договор аренды от имени должника не подписан руководителем должника, суд апелляционной инстанции исходил из имеющегося в деле заключения ФГБУ РФ «Центр судебных экспертиз при Минюсте РФ» № 2836/06-6-19 от 14.08.2019, согласно которому подпись от имени руководителя должника на договоре выполнена руководителем должника на момент заключения сделки. Ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора заявлено не было.

Кроме того, суд отметил, что договор аренды исполнялся сторонами в период его действия (имущество передано в аренду должнику, возвращено после расторжения договора, должником оплачивалась арендная плата), что не оспаривалось самим конкурсным управляющим в процессе рассмотрения обособленного спора, на мнимость договора аренды конкурсный управляющий не ссылался.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что   заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора аренды № 12 от 01.02.2013 и применении последствий недействительности сделки по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.

Отклоняя доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, суд округа отмечает, что обстоятельства наличия неотделимых улучшений и их стоимости, согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений  подлежат исследованию и установлению при предъявлении соответствующего иска должником вне рамок дела о банкротстве.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу № А40-188637/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                             Е.А. Зверева