ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-23101/2021

город Ростов-на-Дону

25 октября 2024 года

15АП-15091/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии: ФИО2;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 по делу № А32-23101/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» ФИО3 к ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Русский Продукт»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о  признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28 сентября 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 по делу № А32-23101/2021 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28 сентября 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» и ФИО2. Применены последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» 322 000 рублей.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд установил, что вместе с апелляционной жалобой в материалы дела поступило дополнительное доказательство, а именно: копии кассового чека публичного акционерного общества «Сбербанк России» от 19.10.2020.

Учитывая, что представленные ответчиком доказательство является относимыми и допустимыми доказательствами по настоящему обособленному спору, раскрывает ранее заявленные правовые позиции стороны, необходимы для всестороннего и полного рассмотрения спора, при этом, отказ в приобщении дополнительного доказательства может привести к принятию незаконного судебного акта, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд удовлетворил ходатайства ответчика и приобщил представленные ФИО2 копию кассового чека публичного акционерного общества «Сбербанк России» от 19.10.2020 к материалами настоящего обособленного спора.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» ФИО3 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о рассмотрении в отсутствии.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 мая 2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО4, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» возложено на арбитражного управляющего ФИО4, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» утвержден ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, в результате которого выявлены следующие обстоятельства.

28 сентября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил транспортное средство – автофургон 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>, стоимость составила 50 000 рублей.

Полагая, что данная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, совершена без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.

Рассматривая законность и обоснованность заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству – 27.05.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен – 28.09.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому требованию входит не только объективная сторона, то есть факт причинения в результате вреда имущественным правам кредиторов, но и наличие цели на причинение вреда, о которой было известно другой стороне сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, в данном случае по состоянию на 28.09.2020 должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств последнего перед:

- ПАО Банком «Финансовая Корпорация Открытие» в размере 44 054 702 рубля 82 копейки – основной долг, 60 000 рублей – государственная пошлина, 7 976 906 рублей 15 копеек – проценты и 21 042 661 рубль 49 копеек – неустойка, из которых 2 500 000 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2022;

- ООО «Управление оптовой торговли» в размере 75 985 рублей 49 копеек – основной долг, 368 702 рубля – проценты, 11 894 рубля – государственная пошлина, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2023 и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2021 по делу № А65-14509/2021.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 34 статьи 2 Закона о банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции верно установлено, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные автомобили – автомобиль продан за 50 000 рублей, при том, что средняя рыночная цена на аналогичные автомобили составляет 300 000 – 350 000 рублей.

При этом, судом исследованы объявления, размещенные в сети Интернет на сайтах Аvito.ru, Auto.ru, Drom.ru с предложениями о продаже транспортных средств аналогичной модели. Таким образом, рыночная стоимость аналогичной модели по состоянию на дату оспариваемой сделки не могла составлять 50 000 рублей, как установлено сторонами по условиям оспариваемой сделки.

Кроме того, в рамках рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим представлено экспертное заключение № 1766-2024/03 от 20.03.2024, выполненное ООО «Энергостар», согласно которому стоимость транспортного средства составляет 322 000 рублей.

Оценив представленный конкурсного управляющим экспертное заключение № 1766-2024/03 от 20.03.2024, с учетом фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно признал его относимым и допустимым доказательством по спору.

Лица, участвующие в деле, указанную рыночную стоимость не оспорили. Ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Иные доказательства действительной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества на дату совершения сделки лицами, участвующими в деле, не представлены.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем, суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся материалам дела.

Довод ответчика о том, что спорное транспортное средство передано в ненадлежащем техническом состоянии, отклоняется судебной коллегией, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (28.09.2020), учитывая, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автофургона не указано. При этом доказательств обращения в специальные центры по техническому обслуживанию, капитальному, аварийному и текущему ремонту бурового станка ответчиком в материалы дела не представлено.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308- ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае в 6,4 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации опорного имущества должника.

Данные обстоятельства - существенно заниженная цена - не могли не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

С учетом указанных разъяснений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308- ЭС16-11018).

В нарушение приведенных выше норм ответчиком доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсного управляющим должника требований, не представлены.

Доводы бывшего директора должника – ФИО5, о том, что решение о продаже носило вынужденный характер и денежные средства были направлены на погашение заработной платы, также отклоняются судом апелляционной инстанции поскольку документально не подтверждены и не относятся к существу данного спора.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, должником произведено отчуждение принадлежащего ему имущества по существенно заниженной стоимости. Транспортное средство могло быть реализовано в составе конкурсной массы. Соответственно, отчуждение имущества повлекло причинение вреда кредиторам должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 28 сентября 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» и ФИО2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Из материалов дела следует, что автомобиль, являющийся предметом сделки, выбыл из правообладания ответчика, в связи с чем суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 а в пользу должника денежных средств в размере 322 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства по момент заключения сделки.

В целом доводы, приведенные в апелляционных жалобах в указанной выше части, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателями по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнены только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, суд первой инстанции исходил из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника указал, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали. Ответчик не представили какие-либо доказательства, подтверждающие фактическую уплату (передачу) денежных средств должнику. Платежные документы о передаче денежных средств (оплаты) отсутствуют. Также отсутствуют доказательства того, как должник распорядился полученными денежными средствами.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствует какая-либо информация о финансовой состоятельности ФИО2 для приобретения указанного автомобиля, не представлены сведения о происхождении денежных средств у покупателя, снятии денежных средств со счета, зачислении денежных средств на счет, между тем суд предлагал представить соответствующие доказательства (определения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024, 10.04.2024 и 10.06.2024).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 28.09.2020 со стороны покупателя, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

Суд первой инстанции указал, что поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт предоставления встречного исполнения по сделке, права ответчика не подлежат судебной защите. В связи с чем, суд первой инстанции посчитал не подлежащими применению последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

В обоснование факта оплаты транспортного средства  ФИО2 представил в суд апелляционной инстанции чек-ордер от 19.10.2020 в размере 50 000 руб. с назначением платежа «счет на оплату № 27106 от 28.09.2020 по оплате авто 

<

***>».

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у стороны сделки возможности произвести оплату по договору купли-продажи автомобиля, носит предположительный характер и не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами по делу. Оспорив сделку должника по заявленному основанию, конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности ФИО2 и его неспособности оплатить приобретенный автомобиль. В материалах дела отсутствуют сведения о возбуждении в отношении ФИО2 процедуры банкротства или его нетрудоспособности, что позволило бы сделать вывод об отсутствии у ответчика источников дохода.

Принимая во внимание выше изложенное, по результатам оценки представленных ответчиком в материалы дела доказательств, с учетом того, что дата изготовления платежного документа и содержание назначения платежа участниками обособленного спора не опровергнута судебная коллегия приходит к выводу, что ФИО2 произвел оплату за приобретенные им транспортное средство в размере 50 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела копии чек-ордер от 19.10.2020.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления за ФИО2 права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» на сумму 50 000 руб.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 по делу № А32-23101/2021 надлежит изменить в части применения последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 по делу № А32-23101/2021 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Дополнить резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:

«Восстановить право требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Продукт» в размере 50 000 руб.».

В остальной части определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                                                   Д.С. Гамов

 

М.А. Димитриев