﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1950/20 

Екатеринбург

19 мая 2020 г.

 

  Дело № А34-5262/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – общество«ККМП № 1», общество) и Данилова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу№ А34-5262/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2020 судебное заседание, назначенное на 31.03.2020, перенесено на 14.04.2020.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2020 судебное заседание, назначенное на 14.04.2020, перенесено на 18.05.2020.

В судебном заседании 18.05.2020 приняли участие представители: 

Данилова С.Н. – Носкова И.Б. (доверенность от 25.10.2017);

Бегларяна Карена Викторовича – Грибанова А.А. (доверенность от 16.05.2018).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бегларян К.В. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества «ККМП № 1»: о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества - генерального директора Сбродова Виктора Борисовича от 15.05.2018; об избрании нового исполнительного органа общества - генерального директора Данилова С.Н. сроком до 30.04.2021; об определении Сбродову В.Б. в срок до 25.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности общества, в том числе учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему в подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи-пропуск на предприятие.

Определением от 18.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Данилов С.Н. путем исключения его из числа ответчиков, а также Сбродов В.Б.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019(судья Губанов С.С.) иск Бегларяна К.В. удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 (судьи Сотникова О.В., Забутырина Л.В., Калина И.В.) решение суда первой инстанции от 19.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество «ККМП № 1» и Данилов С.Н. просят решение от 19.09.2019 и постановление от 26.12.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявители считают, что суд неверно отклонил ходатайство о повторной экспертизе, так как первоначальная экспертиза не соответствует методикам проведения экспертиз, имеет противоречия, устраненные ненадлежащим образом, и эти устранения суд принял необоснованно.  Данилов С.Н. полагает неправильным вывод судов о фальсификации уведомления, предоставленного обществом, в связи со следующим: лупа, микроскоп и линейка, которые не проверены и в сертификате калибровки не указаны, а в сертификате и свидетельстве о поверке хроматографа указано на его использование в медицинских исследованиях, в связи с чем он не может использоваться для технических экспертиз; установить давность проведения исследования невозможно; время изготовления «уведомления 2», представленного Бегларяном К.В., определено точно, а определить время изготовления «уведомления 1», представленного обществом, невозможно, а их фактические показатели отличны незначительно и тепловое (агрессивное) воздействие установлено по обоим документам; эксперты установили, что документы выполнены на различных печатающих устройствах, но не смогли установить, какое именно устройство использовано, при том, что невозможно исследовать данное устройство и использование его индивидуализирующих свойств; экспертное заключении содержит неточные формулировки, в частности указание на договоры займа; стоимость экспертизы должна быть ниже, так как эксперт не исследовал последовательность нанесения реквизитов; расчет стоимости экспертизы не представлен; вывод судов о невозможности и нецелесообразности повторной экспертизы не обоснован, так как эксперты положительно ответили на возможность проведении такой экспертизы с учетом проведенных срезов, а кандидатура эксперта отвечает все необходимым требованиям. По мнению заявителей, Бегларян К.В. надлежащим образом уведомлен о собрании от 15.05.2018, а представленное им уведомление о собрании 11.05.2018 сфальсифицировано, так как отличается от уведомления, представленного обществом, изготовлено с нарушением редактирования, несоблюдением интервалов и стиля, могло быть выполнено позднее указанной даты с использованием печати общества, находящейся у Сбродова В.Б., и с его подписью, не согласуется с протоколом от 15.05.2018, в котором нотариус Ушакова Т.Ю. зафиксировала факт извещения Бегларяна К.В. о дате собрания и его намерение присутствовать на нем, а Бегларян К.В., имея уведомление о проведении собрания 11.05.2018 (ранее фактического проведения собрания 15.05.2018), мог, реализуя права акционера, явиться к нотариусу в указанную дату и узнать о дате проведения собрания, но не сделал этого, при этом голосование Бегларяна К.В. никак не повлияло бы на принятое решение. Заявители ссылаются на то, что исполнительным органом общества соблюден 30-дневный срок извещения акционеров о проведении собрания, а выводы судов об обратном основаны на неверном применении статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и Бегларян К.В., получив уведомление, мог с 10.04.2018 по 10.05.2018 представить свою кандидатуру руководителя общества. Заявители не согласны с выводом судов о злоупотреблении Даниловым С.Н. правом, так как решение о проведении спорного собрания Данилов С.Н. принял в связи с совместной деятельностью Сбродова В.Б. и Бегларяна К.В. по миллионным сделкам, которые привели к существенным затратам для общества, проверяются налоговым органом, и в связи с халатным отношением Сбродова В.Б. к обязанностям директора общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», а выводы судов основаны лишь на договорах займа, не учитывают общую картину деятельности общества и сделаны без иных доказательств недобросовестности Данилова С.Н. Заявители полагают, что иск Бегларяна К.В. фактически направлен не на защиту его прав, а на восстановление в качестве руководителя общества удобного ему Сбродова В.Б., но в удовлетворении требования Сбродова В.Б. о его восстановлении отказано, а также отсутствуют разумные основания для удовлетворения настоящего иска через полтора года после его подачи, когда в обществе 29.04.2019 уже состоялось собрание, на котором возражения в части решений генерального директора Данилова С.Н. не заявлены, из чего следует согласие Бегларяна К.В. со сложившейся в обществе ситуацией. Заявители считают, что суды необоснованно отклоняли доводы и ходатайства Данилова С.Н., например, об истребовании распечаток телефонных звонков Сбродова В.Б. и Бегларяна К.В. в день собрания, при том, что им выгодно сфальсифицировать уведомление, так как Бегларян К.В. не согласен с отстранением Сбродова В.Б., а последний обратился в суд за восстановлением в должности директора, и как руководитель, отвечающий за проведение собраний, и, нарушивший порядок проведения собрания заинтересован в восстановлении в должности и в отмене протокола собрания от 15.05.2018, на котором он присутствовал. Заявители также считают, что суды необоснованно отказали в привлечении к участию в деле нотариуса, а беспристрастность судьи вызывает сомнения. 

Бегларян К.В. в отзыве по доводам кассационных жалоб возражает, просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество«ККМП № 1» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2014за основным государственным регистрационным номером 1024500529404. 

Уставный капитал общества составляет 470 000 обыкновенных акций, в обществе в настоящее время состоят два акционера: Данилов С.Н., владеющий 352 500 обыкновенными именными акциями общества, и Бегларян К.В., владеющий 117 500 обыкновенными именными акциями. 

Внеочередным общим собранием акционеров общества «ККМП № 1», оформленным протоколом от 15.05.2018, приняты решения: о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа - генерального директора Сбродова В.Б. с 15.05.2018, в связи с чем, договор от 25.12.2017 со Сбродовым В.Б. об управлении обществом в качестве исполнительного органа считается расторгнутым с 15.05.2018; об избрании нового исполнительного органа общества - генерального директора Данилова С.Н. сроком до 30.04.2021; об определении Сбродову В.Б. в срок до 25.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию по деятельности общества, в том числе: учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи-пропуск на предприятие. 

Принятие решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверены нотариально (свидетельство от 15.05.2018 № 45АА 09228827). 

Бегларян К.В. 17.05.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он не извещен о внеочередном общем собрании акционеров общества «ККМП № 1» от 15.05.2018 и узнал о нем только в результате получения свидетельства № 45АА 0928827, зарегистрированного в реестре № 45/22-н/45-2018-3-1125, об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы, Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения собрания недействительным удовлетворяется, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в собрании.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В абзаце 2 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров; проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 49 Закона об акционерных обществах, за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, а решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об акционерных обществах не установлено иное. При этом общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения, а, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий (пункт 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах), сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6.11 Устава общества «ККМП № 1», уведомление о проведении общего собрания производится не позднее, чем за 20 дней, а уведомление о проведении общего собрания, повестка которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, в данные сроки уведомление о проведении собрания направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, письмом или вручается каждому из них под роспись. 

Исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив соблюдение обществом порядка извещения Бегларяна К.В. о проведении 15.05.2018 внеочередного общего собрания акционеров, приняв во внимание, что в повестку данного собрания включен вопрос о прекращении полномочий исполнительного органа общества - генерального директора Сбродова В.Б. и избрании генеральным директором Данилова С.Н., ввиду чего, в силу пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно было быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения, то есть 26.03.2018, установив, что надлежащие и достаточные доказательства извещения Бегларяна К.В. о проведении 15.05.2018 внеочередного общего собрания акционеров общества в установленные сроки и порядке отсутствуют, а из представленного Бегларяном К.В. уведомления следует, что общество10.04.2018 уведомило Бегларяна К.В. о проведении собрания в иную дату - 11.05.2018, в связи с чем данное уведомление не может быть принято как надлежащее уведомление Бегларяна К.В. о спорном собрании, суды пришли к выводу о том, что Бегларян К.В. не извещен надлежащим образом о проведении 15.05.2018 в 15 час. 00 мин. внеочередного общего собрания акционеров общества.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из выводов заключения судебной экспертизы от 27.02.2019, установить реальную дату изготовления представленного обществом уведомления от 10.04.2018 о проведении собрания 15.05.2018 не представляется возможным, отдельные страницы этого уведомления изготовлены на различных печатающих устройствах, на отличной бумаге, отличных печатающих устройствах и с различных электронных документов, а уведомление, представленное Бегларяном К.В., в свою очередь, изготовлено в указанную в нем дату одним способом, на одном печатающем устройстве и содержит проставленную от руки надпись «10.04.2018», соответствующую дате ее фактического проставления, суды установили, что представленное обществом уведомление от 10.04.2018 не может быть принято в качестве надлежащего, относимого и допустимого доказательства извещения Бегларяна К.В. о проведении спорного собрания, в то время как какие-либо доказательства направления данного уведомления Бегларяну К.В. отсутствуют. 

При этом в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы судами отказано, поскольку, проанализировав заключение эксперта от 27.02.2019 с учетом исправлений от 03.06.2019 и соответствующих пояснений эксперта, исследовав и оценив его в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что заключение эксперта от 27.02.2019 является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и соответствующих методик, содержит все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа представленных документов, учитывая, что цифровой микроскоп использован в данном случае только для увеличения изображения, средством измерения не является и поверке не подлежит, а лупа и линейка входят в комплект средств измерений, который имеет сертификат о калибровке, и, исходя из того, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, не представлено, доказательства, свидетельствующие о том, что вышеназванное заключение эксперта содержит недостоверные выводы, а также доказательства того, что выбранные экспертом способы и методы исследования привели к неправильным выводам, отсутствуют, а само по себе несогласие заявителей с результатом экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение от 27.02.2019 является надлежащим, достаточным и допустимым доказательством по настоящему делу, и в связи с этим отказали в назначении повторной экспертизы.

Доводы Данилова С.Н. о недоказанности фальсификации представленного обществом уведомления по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонены судами, как не соответствующие материалам дела и не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами, в том числе, с учетом того, что поскольку в материалы дела обществом и Бегларяном К.В. представлены два подлинных экземпляра уведомления от 10.04.2018, каждый на двух листах, при этом текст, содержащийся на втором листе указанных уведомлений, является идентичным, а в тексте, содержащемся на первых листах данных уведомлений, имеются различия в указании даты собраний 15.05.2018 и 11.05.2018, суды назначили по настоящему делу соответствующую судебную техническую экспертизу, по результатам которой установлено, что уведомление, представленное обществом, изготовлено таким образом, который не является типичным для изготовления одного документа, состоящего из двух листов, в частности 1 и 2 страницы данного уведомления изготовлены на разных печатных устройствах, в то время как уведомление, представленное Бегларяном К.В., изготовлено обычным образом, и данные выводы лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, в связи с чем суды не приняли уведомление, представленное обществом, в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу, а из иных имеющихся в деле документов, вопреки доводам заявителей, не представляется возможным установить факт уведомления Бегларяна К.В. о спорном собрании в установленном порядке.  

Ссылка заявителей на то, что Бегляран К.В. должен был узнать о проведении спорного собрания, так как представил уведомление о созыве собрания на 11.05.2018, являющееся, по мнению заявителей, сфальсифицированным, не принята судами во внимание как имеющая предположительный характер и не соответствующая материалам дела, в том числе, с учетом того, что из текста указанного уведомления не представляется возможным установить, что Бегларяну К.В. было известно о проведении собрания 15.05.2018, и факт фальсификации данного документы материалами дела не доказан, при том, что наличие уведомления на дату 15.05.2018, сделанного в надлежащем порядке и сроки, материалами дела не подтверждено и какие-либо доказательства направления такого уведомления Бегларяну К.В. отсутствуют, а тот факт, что Бегларян К.В., получив уведомление о проведении собрания 11.05.2018, должен был сам предпринять действия по получению информации о проведении собрания 15.05.2018, основан на неверном толковании норм права и не может быть поставлен в вину Бегларяну К.В.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во  внимание, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об уведомлении Бегларяна К.В. о проведении спорного собрания 15.05.2018 в установленные сроки и порядке, в материалы дела не представлены, при том, что уведомление, представленное обществом, не принято судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства, с учетом вышеизложенных обстоятельств, а уведомление, представленное Бегларяном К.В. содержит сведения о проведении собрания в иную дату, а также, учитывая, что в любом случае ни одно из уведомлений, представленных сторонами в материалы дела, не направлено Бегларяну К.В. в установленный срок – за 50 дней до даты проведения собрания (26.03.2018), и, исходя из того, что какие-либо иные доказательства извещения акционера Бегларяна К.В. о спорном собрании в установленные сроки и порядке не представлены, суды пришли к выводу о том, что в материалы настоящего дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие уведомление Бегларяна К.В. в установленные сроки и порядке о проведении спорного собрания. 

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что, в нарушение пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, Бегларян К.В. не был надлежащим образом извещен о проведении 15.05.2018 спорного общего собрания акционеров общества, признав такое несоблюдение порядка созыва собрания существенным, нарушающим права Бегларяна К.В. на участие в общем собрании акционеров, на волеизъявление и управление обществом посредством избрания исполнительного органа общества и на выдвижение кандидатов в исполнительный орган, а также нарушающим равенство прав акционеров, учитывая мотивы смены руководителя общества «ККМП № 1», в частности, тот факт, что генеральным директором Сбродовым В.Б. предъявлены требования по договорам займа, уступки права и новации долга к обществу с ограниченной ответственностью «Данэско», учредителем которого является Данилов С.Н., и, исходя из наличия в обществе длительного корпоративного конфликта, в рамках которого БегларянК.В. в судебном порядке истребовал у Данилова С.Н. акции общества и взыскивает с Данилова С.Н. в пользу общества убытки,  суды признали доказанным наличие в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества «ККМП № 1» от 15.05.2018 недействительными, в то время как доказательства обратного, опровергающие выводы судов, не представлены.

Ссылки заявителей на наличие решения суда общей юрисдикции об отказе в восстановлении на работе Сбродова В.Б., а также на удовлетворение рассматриваемого иска только спустя полтора года, когда новым генеральным директором Даниловым С.Н. уже принимались иные решения, которые никем не оспорены, отклонены судами, поскольку названные обстоятельства не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора по иску, направленному на восстановление прав акционера Бегларяна К.В., лишенного при проведении спорного собрания акционеров права принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актовсуды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всей необходимой совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных решений общего собрания акционеров общества «ККМП № 1» недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки заявителей на необоснованное отклонение судами доводов и ходатайств Данилова С.Н., включая ходатайство об истребовании распечаток телефонных звонков, необоснованный отказ судов в привлечении к участию в деле нотариуса и на то, что беспристрастность судьи вызывает сомнения, судом округа отклоняются, как неосновательные и основанные на неверном толковании норм процессуального права, ввиду следующего: ходатайство об истребовании распечатки телефонных переговоров рассмотрено судами в установленном порядке и в его удовлетворении отказано со ссылкой на то, что  сами по себе факты осуществления телефонных звонков не могут отразить суть переданной информации, а факт невозможности связаться с Бегларяном К.В.по телефону 15.05.2018 отражен в нотариально удостоверенном протоколе фиксирования информации; обжалуемые судебные акты никак не влияют на права и обязанности нотариуса и не содержат прямых выводов о его правах и обязанностях, в связи с чем предусмотренные действующим процессуальным законодательством основания для привлечения нотариуса к участию в настоящем споре в качестве третьего лица отсутствуют; а доводы заявителей о сомнениях в беспристрастности судьи носят предположительный характер и ничем не подтверждены.

Все доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Даниловым С.Н. к кассационной жалобе приложены копии дополнительных документов на 20 листах, между тем, в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется только по имеющимся в деле доказательствам и суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу, в связи с чем, приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы на 20 листах не принимаются судом в качестве доказательств и подлежат возвращению Данилову С.Н.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу № А34-5262/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» и Данилова Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Взыскать с Данилова Сергея Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                       О.Н. Новикова 

 

                                                                                                   Ф.И. Тихоновский