ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14896/2021

г. Ессентуки

15 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Демченко С.Н., Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Содружество» ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2022 по делу № А63-14896/2021, по иску участника ООО «Содружество» ФИО3, г. Железноводск к участнику ООО «Содружество» ФИО2, г. Пятигорск об исключении из числа участников общества и встречное исковое заявление участника ООО «Содружество» ФИО2, г. Пятигорск к участнику ООО «Содружество» ФИО3, г. Железноводск об исключении из числа участников общества ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Содружество», Ставропольский край, г. Железноводск, п. Иноземцево, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 06.06.2022), ФИО3 лично, 

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Содружество» ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участнику ООО «Содружество» ФИО2 (далее – ФИО2) об исключении из числа участников общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее – ООО «Содружество», общество).

Участник ООО «Содружество» ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным иском к участнику ООО «Содружество» ФИО3 об исключении из числа участников общества ФИО3

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2022 исковые требования удовлетворены. ФИО2 исключен из числа участников                                    ООО «Содружество». Суд установил, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями делает деятельность общества затруднительной и причиняет обществу значительный ущерб. В удовлетворении встречных исковых требованиях отказано, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ФИО3 обществу реальных убытков и невозможности его дальнейшей деятельности.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 03.03.2022 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, материалами дела не доказана совокупность условий, необходимых для исключения ответчика из числа участников общества. Доказательств совершения ФИО2 действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества, либо причинение ему убытков, не приведено. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, дополнительно представленные сторонами письменные пояснения, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела установлено, что ООО «Содружество» учреждено на собрании учредителей 07.02.2004.

13.02.2004 сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>. 

По состоянию на день рассмотрения спора участниками общества являются   ФИО3, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества (сведения внесены в ЕГРЮЛ 03.02.2004), и ФИО2, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества (сведения внесены в ЕГРЮЛ 29.03.2008). 

Директором общества с момента регистрации общества является ФИО2 Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

ФИО3 и ФИО2 считают, что второй участник общества ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением и встречным иском.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Удовлетворяя исковое заявление ФИО3 и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Подпунктом «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), поскольку участник ООО «Содружество» несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников. Суд указал, что поведение ответчика влечет существенные затруднения в деятельности общества, делает невозможной деятельность общества.

Оценив фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, ООО «Содружество» с 31.03.2004 является собственником автозаправки с навесами площадью 142,2 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права 26-АЖ № 016136), а с 21.07.2006 является собственником здания придорожного сервиса площадью 327,10 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права 26-АЭЖ 016134). Оба нежилых помещения расположены пос. Иноземцево, 

<

...> км-800 м автомагистрали Кавказ.

В материалы дела представлены копии договоров аренды от 01.03.2005, 01.02.2006, 01.01.2007, 01.12.2008, по которым ООО «Содружество» в лице директора ФИО2 – арендодатель передает арендатору – ООО «Севкавнефтепродукт» в лице директора ФИО2 автозаправочную станцию.

ООО «Содружество» принадлежащее ему имущество не использовало и доход от него не получало. Договоры заключены в одном лице руководителя, арендодателя и арендатора, а также не представлены доказательства получения арендной платы.

Из материалов налоговой отчетности ООО «Содружества за 2019-2021 годы, представленной МРИ ФНС № 9, следует, что на 31.12.2020 материальные внеоборотные активы ООО «Содружество» составили 82 000 руб., в то время как на 31 декабря 2019 года эта величина составляла 312 000 руб., на 31.12.2018 – 608 000 руб., на 31.12.2017 –                        1 321 000 руб. Величина финансовых и других оборотных активов общества за три года снизилась в 4 раза. 

Помимо указанных выше обстоятельств, доказательства созыва единоличным исполнительным органом ООО «Содружество» - ФИО2 в установленные сроки очередных общих собраний участников, не представлены.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что  указанные  действия ФИО2 направлены на причинение вреда обществу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что действия ФИО2 привели к существенному затруднению деятельности ООО «Содружество», требования участников об исключении ФИО2 из состава участников общества обоснованно  признаны судом первой инстанции законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом разъяснений пунктов 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к верным выводам о том, что приведенные ФИО2 доводы не могут быть расценены как основание для исключения ФИО3 из состава его участников. 

Механизм защиты в виде исключения из состава участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, если эти действия причинили обществу значительный вред. 

Доказательств грубых нарушений ФИО3 своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, причинение ущерба обществу, суду не представлены.

Довод апелляционной жалобы о том, что доказательств совершения ФИО2 действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества, либо причинение ему убытков, не приведено, подлежит отклонению поскольку материалами дела подтверждено обратное. Из указанных выше обстоятельств следует, что действиями ФИО2 обществу причинены убытки в виде ухудшения финансового положения общества и снижения финансовых и других оборотных активов общества в 4 раза.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Однако с учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2022 по делу № А63-14896/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

З.М. Сулейманов

 

Судьи

            С.Н. Демченко

          И.Н. Егорченко