ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

11 сентября 2023 года

Дело №А56-43648/2018/тр.40

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротов С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 03.08.2023; 

- от ООО «БМБА»: представителя ФИО4 по доверенности от 10.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20551/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.40 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование: общество с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами»), 

 

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО Банк «Санкт-Петербург») 09.04.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» (далее – ООО «База управления ресурсами», ООО «БУР», с учетом переименования общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.04.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» признано обоснованным, в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.06.2018 № 100.

Определением суда первой инстанции от 28.01.2019 в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.02.2019 № 24.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2020 ООО «База управления ресурсами» признано обоснованным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «База управления ресурсами» прекращено ввиду утвержденного мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2023 заключенное 08.10.2020 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (далее – ООО «Логистический комплекс Усть-Луга»; прежнее наименование – ООО «База управления ресурсами») возобновлено; в отношении ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38.

ФИО2 22.02.2023 (зарегистрировано 01.03.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» требования в размере 35 497 423 руб. 82 коп. основного долга, 3 206 903 руб. 28 коп. процентов за пользование займом и 999 276 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением от 29.05.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО2 отказал.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 29.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.40 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что требование ФИО2 обосновано достаточными доказательствами; первоначальный кредитор передал должнику в заем денежные средства, которые не были возвращены и указанное требование впоследствии уступлено ФИО2; факт оплаты цессии подтвержден надлежащими доказательствами; сведений об аффилированности должника с обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Импульс» (далее – ООО «ПО Импульс») не имеется; ФИО2 не является заинтересованным к должнику лицом; в момент возникновения спорных правоотношений должник признаками неплатежеспособности не обладал; привлечение должником займов являлось разумным и обоснованным; предоставление займа также подтверждается фактом осуществления должником  хозяйственной деятельности после заключения мирового соглашения; должник условия мирового соглашения исполнял и критериям недостаточности имущества не отвечал.

В ходе апелляционного производства по обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, ФИО2 в рамках письменных пояснений представил: копию заявления об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве должника; копию пояснительной записки к расчету Бюджета доходов и расходов Бюджета движения средств по проекту разработки и добычи песков карьера «Белореченское-3»; копию протокола общего собрания участников должника от 08.10.2020; копию определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу № А56-43648/2018; копию лицензии на право пользования недрами от 25.01.2016 № ЛОД 47259 ТР сроком до 01.02.2041; копии платежных поручений ООО «Логистический комплекс Усть-Луга»; копию отзыва конкурсного управляющего ФИО5 на требование ООО «ПО «Импульс»; копию бухгалтерского баланса должника; копию инвентаризационных описей должника; копии договоров поставки песка от 14.04.2022 и 30.05.2022; копию банковских выписок ООО «ПО «Импульс» за 2021-2022 годы; копию выписки из ЕГРН на железнодорожные пути на праве собственности; копию договора аренды земельного участка с РОСМОРРЕЧФЛОТ от 24.07.2020 площадью 18 Га сроком на 49 лет.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий ФИО5 сослался на неверный расчет кредитором процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве и письменных пояснениях к нему с приложением дополнительных документов общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» (далее – ООО «БМБА») просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «БМБА» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Принимая во внимание, что представленные сторонами дополнительные документы относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленные лицами, участвующими в деле, ходатайства удовлетворены апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, после возбуждения производства по делу о несостоятельности банкротстве ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» и конкурсными кредиторами заключено мировое соглашение (определение суда первой инстанции от 16.11.2020), которое обусловлено возможностью восстановления платежеспособности организации за счет хозяйственной деятельности по добыче песка из карьера «Белореченское-3».

Так, находясь в процедуре конкурсного производства и не имея возможности самостоятельно изыскивать дополнительные источники инвестиций, должник в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «ПО «Импульс» в лице генерального директора ФИО2 01.08.2020 заключили договор № РДБ-01-08-2020 на проведение работ по разработке месторождения Белореченское-3 и добыче песка. 

Фактическая заинтересованность ООО «ПО «Импульс» в заключении договора № РДБ-01-08-2020 сводилась к получению статуса единственного разработчика и дилера по продаже песка с карьера «Белореченское-3».

Однако впоследствии договор был расторгнут, а разработкой карьера занималась иная подрядная организация. 

Вместе с тем, преследуя свои коммерческие интересы, ООО «ПО «Импульс» предоставило ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» денежные средства в заем, с условием их возвратности. 

Стороны заключили 10 (десять) договоров займа от 18.01.2021 № 3-18-01/21, от 19.02.2021 № 3-19-01/21, от 29.03.2021 № 3-29-03/21, от 08.04.2021 № 3-08-04/21, от 28.04.2021 № 3-28-04/21, от 28.05.2021 № 3-28-05/21, от 15.06.2021 № 3-15-06/21, от 05.07.2021 № 3-05-07/21, от 28.09.2021 № 3-28-09/21, от 20.01.2022 № 3-20-01/22, которые содержали условие о начислении 5% процентов годовых за выданные займы (за исключением договора от 20.01.2022 № 3-2001/22, который предусматривал 8% годовых).

Дополнительными соглашениями к договорам займа сумма представления денежных средств менялась.

Как указал кредитор, часть денежных средств по договорам займа перечислялась на расчетный счет должника, а часть на основании писем должника перечислялась в пользу третьих лиц.

В связи с наличием разногласий по заключенным договорам займа сторонами 01.09.2022 составлено соглашение, по условиям которого установлена дата возврата денежных средств, ранее полученных должником по договорам займа, – 30 сентября 2022 года и зафиксирован суммарный размер задолженности на 01.09.2022 (основной долг) по договорам в размере 35 497 423 руб. 82 коп. 

Впоследствии 17.10.2022 ООО «ПО «Импульс» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого все права требования общества к ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» по договорам займа перешли в пользу ФИО2  

18.10.2022 ФИО2 направил ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» требование о возврате суммы займа, которое осталось без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым требованием к должнику.

Из представленного расчета следует, что обязательства должника по договорам займа по состоянию на 14.02.2023 составляли 35 497 423 руб. 82 коп. основного долга, 3 206 903 руб. 28 коп. процентов по займу и 999 276 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении требования ФИО2 отказал со ссылкой на недоказанность: факта предоставления ООО «ПО «Импульс» займа ООО «Логистический комплекс Усть-Луга»; оплаты договора цессии; экономической целесообразности в заключении цессии как для ФИО2, так и для ООО «ПО «Импульс».  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Предметом настоящего разбирательства служит заявление гражданина, основанное на уступке ООО «ПО «Импульс» требования, возникшего из предоставления должнику денежных средств по десяти договорам займа и дополнительным соглашениям к ним, часть из которых не была возвращена.

Факт предоставления ООО «ПО «Импульс» денежных средств  ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» подтверждается копиями договоров займа, дополнительными соглашениями к ним, письмами должника о перечислении, платежными поручениями и счетами на оплату (том дела 82, листы дела 15-254).

Из пояснений заявителя следует, что ООО «ПО «Импульс» предоставленные в заем ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» денежные средства получило от генерального директора ФИО2, что подтверждается (том дела 83, листы дела 3-62):

- договором займа от 07.07.2020 № 1/20, дополнительным соглашением к нему от 07.07.2021, объявлением от 07.07.2020 № 15 о взносе 3 000 000 руб.;

- договором займа от 15.09.2020 № 2/20, дополнительным соглашением к нему от 15.09.2021, объявлением от 15.09.2020 № 5 о взносе 3 000 000 руб.;

- договором займа от 02.11.2020 № 3/20, объявлениями от 02.11.2020 № 2 о внесении 4 000 000 руб. и от 16.12.2020 № 2 о взносе 400 000 руб.;

- договором займа от 17.11.2020 № 4/20 и объявлением от 17.11.2020 № 4 о взносе 600 000 руб.; 

- договором займа от 07.12.2020 № 5/20 и объявлением от 07.12.2020 № 1 о взносе 250 000 руб.;

- договором займа от 27.01.2021 № 1/21 и объявлением от 27.01.2021 № 5 о взносе 4 150 000 руб.;

- договором займа от 08.02.2021 № 2/21, объявлениями от 08.02.2021 № 2 о взносе 486 800 руб. и от 08.02.2021 № 2 о взносе 500 000 руб.; 

- договором займа от 16.02.2021 № 3/21 и объявлением от 16.02.2021 № 4 о взносе 300 000 руб.;

- договором займа от 19.02.2021 № 4/21 и объявлением от 19.02.2021 № 3 о взносе 500 000 руб.; 

- договором займа от 25.02.2021 № 5/21 и объявлением от 25.02.2021 № 5 о взносе 5 000 000 руб.; 

- договором займа от 24.03.2021 № 6/21 и объявлением от 24.03.2021 № 7 о взносе 6 000 000 руб.;

- договором займа от 12.04.2021 № 7/21 и объявлением от 12.04.2021 № 3 о взносе 974 500 руб.;

- договором займа от 22.04.2021 № 8/21 и объявлением от 22.04.2021 № 4 о взносе 290 000 руб.; 

- договором займа от 30.04.2021 № 9/21 и объявлением от 30.04.2021 № 1 о взносе 6 500 000 руб.; 

- договором займа от 04.06.2021 № 10/21 и объявлением от 04.06.2021 № 1 о взносе 5 160 000 руб.;

- договором займа от 07.06.2021 № 11/21 и объявлением от 07.06.2021 № 1 о взносе 250 000 руб.;

- договором займа от 16.06.2021 № 12/21 и объявлением от 16.06.2021 № 1 о взносе 2 000 000 руб.;

- договором займа от 05.07.2021 № 13/21, объявлением от 05.07.2021 № 1 о взносе 4 550 150 руб., а также платежными поручениями: от 28.09.2021 № 8 на сумму 800 руб., от 27.08.2021 № 1 на сумму 537 900 руб.; от 08.09.2021 № 2 на сумму 537 900 руб.; от 09.09.2021 № 5 на сумму 81 900 руб.; от 16.09.2021 № 6 на сумму 249 900 руб.;

- договором займа от 29.09.2021 № 14/21 и платежным поручением от 28.09.2021 № 7 на сумму 4 999 000 руб.;

- договором займа от 21.10.2021 № 15/21 и платежным поручением от 21.10.2021 № 9 на сумму 499 900 руб.;

- договором займа от 12.12.2021 № 16/21 и платежными поручениями: от 12.11.2021 № 10 на сумму 149 900 руб.; от 25.03.2022 № 44 на сумму 1 150 000 руб.; от 15.03.2022 № 23 на сумму 387 000 руб.

Вышеуказанные документы представлены ФИО2 посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» 12.05.2023 в 20 час. 08 мин. 

В свою очередь предоставленные ФИО2 в пользу ООО «ПО «Импульс» денежные средства гражданин получил по договорам займа с физическими лицами, в подтверждение чего представлены (том дела 83, листы дела 63-78):

- заключенный между ФИО2 и ФИО6 договор займа от 29.07.2020 на сумму 5 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 25.06.2021 № 1 к договору займа от 29.07.2020;

- заключенный между ФИО2 и ФИО6 договор займа от 30.07.2020 на сумму 4 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 29.07.2021 к договору займа от 30.07.2020;

- заключенный между ФИО2 и ФИО8 Заршали договор займа от 05.07.2020 на сумму 16 000 000 руб.; 

 - заключенный между ФИО2 и ФИО7 договор займа от 17.07.2020 на сумму 4 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 16.07.2021 № 1 к договору займа от 17.07.2020; 

- заключенный между ФИО2 и ФИО6 договор займа от 28.08.2020 на сумму 4 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 27.08.2021 № 1 к договору займа от 28.08.2020;

- заключенный между ФИО2 и ФИО7 договор займа от 08.09.2020 на сумму 4 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 07.09.2021 №1 к договору займа от 08.09.2020; 

- заключенный между ФИО2 и ФИО7 договор займа от 17.10.2020 на сумму 3 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 13.10.2021 № 1 к договору займа от 17.10.2020; 

- заключенный между ФИО2 и ФИО7 договор займа от 22.12.2020 на сумму 4 000 000 руб.; дополнительное соглашение от 21.12.2021 № 1 к договору займа от 22.12.2020; 

- заключенный между ФИО2 и ФИО8 договор займа от 05.04.2021 на сумму 10 000 000 руб. 

Содержание платежных документов о перечислении суммы займа участвующими в деле лицами не оспорено. 

Таким образом, по мнению апелляционного суда, ФИО2 обосновано наличие у ООО «ПО «Импульс» денежных средств в размере, достаточном для предоставления их должнику по рассматриваемым десяти договорам займа, а также сам факт их предоставления. 

Из соглашения от 01.09.2022 следует, что общий размер неисполненных должником финансовых обязательств по возврату займа (основной долг) составил 35 497 423 руб. 82 коп. (том дела 82, лист дела 9).

Указанное соглашение является реальным, сведений о его оспаривании и признании недействительным в материалах спора не имеется. 

Из отзыва конкурсного управляющего на заявление (том дела 82, листы дела 258-260) следует, что он, по крайней мере, частично подтверждает факт отражения в бухгалтерском балансе обязательств перед ООО «ПО «Импульс». При этом в ходе апелляционного производства конкурсный управляющий представил отзыв, в котором признал неисполнение должником обязательств по возврату займа на сумму 35 497 423 руб. 82 коп. основного долга. 

Таким образом, сумма основного долга, реальность займа и факт получения должником денежных средств подтверждены достаточными доказательствами. Заявленная к включению в реестр сумма требования является реальной и обоснованной. Сумма невыплаченных процентов по договорам сторонами не оспорена.

В отношении перехода права требования взыскания указанной задолженности с ООО «ПО «Импульс» в пользу ФИО2 апелляционный суд указывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как указывалось ранее, ООО «ПО «Импульс» и ФИО2 17.10.2022 заключили договор цессии в отношении права требования к должнику в размере 35 497 423 руб. 82 коп. основного долга, 3 206 903 руб. 28 коп. процентов за пользование займом – всего 38 048 506 руб. 82 коп. (пункт 1).

В пункте 3 стороны указали, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику лица проводят зачет требования цессионария к цеденту (согласно приведенной таблице). 

На основании пункта 7 права требования от цедента к цессионарию перешли в момент подписания договора.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено. 

Целью заключения сделки между ООО «ПО «Импульс» и ФИО2 являлось исключение общества, как транзитного получателя денежных средств.

ФИО2 указал, что он является единственным участником и руководителем ООО «ПО «Импульс», которое в условиях сложившихся заемных отношений по своей сути выступало транзитным получателем денежных средств.

С целью оптимизации движения финансовых активов ФИО2 и обществом заключен договор цессии. Данную сделку ФИО2 заключил в момент осуществления должником хозяйственной деятельности и рассчитывал на получение денежных средств в ординарном порядке. 

Апелляционный суд полагает, что такой подход не свидетельствует о наличии в действиях кредитора признаков противоправного поведения и не указывает на неразумность его действий. 

При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать отсутствие перехода права требования от ООО «ПО «Импульс» к ФИО2 в отношении рассматриваемых требований к должнику.

В отношении требования по процентам за пользование чужими денежными средствами апелляционный суд указывает следующее. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно представленному кредитором расчету сумма процентов за пользованием чужими денежными средствами составила 999 276 руб. 08 коп.

Представленный расчет признается апелляционным судом арифметически верным.

С учетом приведенных обстоятельств, в соответствии с правилами статей 67, 68 и 71 АПК РФ апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований ФИО2 к должнику.

Довод ООО «БМБА» о том, что ФИО2 и ООО «ПО «Импульс» являются аффилированными к ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» лицами, признается судом апелляционной инстанции недоказанным, с учетом пояснений гражданина относительно коммерческого интереса ООО «ПО «Импульс» как в заключении договора на проведение работ по разработке месторождения «Белореченское-3», так и последующего предоставления займов. При этом                 ООО «БМБА» не представлено каких-либо значимых доказательств юридической и фактической заинтересованности данных лиц.

Ссылка общества на аффилированность ООО «ПО «Импульс» и ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» через заключенный обществами договор № РДБ-01-08-2020 на проведение работ по разработке месторождения, признается апелляционной инстанцией ошибочной, поскольку сам договор от имени должника подписывал конкурсный управляющий, который действовал в интересах имущественной массы, а не конкретной группы лиц. 

Довод о компенсационном характере спорных займов, а равно о наличии обстоятельств для понижения очередности требования ФИО2, при отсутствии признаков аффилированности лиц и реальном экономическом интересе в предоставлении займов, с учетом вышеуказанных выводов, апелляционной инстанцией также признается несостоятельным.    

В связи с этим обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требований ФИО2 в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.40 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» требование ФИО2 в размере 35 497 423 руб. 82 коп. основного долга, 3 206 903 руб. 28 коп. процентов за пользование займом и 999 276 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 А.В. Радченко