Именем Российской Федерации 

 

РЕШЕНИЕ

 

 

Дело № А40-159442/22-107-1053

26 апреля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ларина М.В., единолично, при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-159442/22-107-1053 по иску ООО "СИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику ООО "ГЛОБАЛ ПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы задолженности за поставленный товар в размере 3 024 784,65 р., при участии представителя истца: ФИО2, доверенность от 15.08.2022, паспорт, диплом, представителей ответчика: ФИО3, доверенность от 30.09.2022, удостоверение адвоката, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИСТ" (далее – Истец) обратилась в суд с требованиями о взыскании с ООО "ГЛОБАЛ ПРОМ" (далее – Ответчик) сумм задолженности за поставленный товар по УПД № 153/2 от 26.08.2021, № 30 от 16.02.2022, № 42 от 25.02.2022, № 49 от 13.03.2022, № 51 от 16.03.2022, № 53 от 18.03.2022, № 58 от 23.03.2022, № 62 от 30.03.2022 в размере 3 024 784,65 р.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам отзыва.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, пришел к выводу об обоснованности требований истца ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен рамочный договор от 05.08.2021 № 12-05/08/21, согласно которому истец (поставщик) обязуется передать ответчику (покупателю) товара в установленные договором сроки (далее – Договор).

За период с 08.2021 по 04.2022 истец поставил товар (автоинструменты) на общую сумму 41 383 247,66 руб., согласно УПД № 153/2 от 26.08.2021, № 30 от 16.02.2022, № 42 от 25.02.2022, № 49 от 13.03.2022, № 51 от 16.03.2022, № 53 от 18.03.2022, № 58 от 23.03.2022, № 62 от 30.03.2022, товар был оплачен частично, задолженность ответчика составляет 3 024 784,65 р.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст.432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи на основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В ходе судебного разбирательства Истец представил на обозрение оригиналы УПД, которые суд приобщил к материалам дела, также представил письменные пояснения и переписку между бухгалтерами истца и ответчика в мессенджере WattsApp в части оплаты и платежное поручение.

Ответчик представил отзыв и заключения специалиста о не соответствии подписи на всех УПД подписям генерального директора ответчика с 25.08.2021 ФИО4

Истец пояснил, что товар получал и взаимодействовал с истцом от ответчика бывший директор и учредитель, гражданин ФИО5, который долгое время являлся партнером директора и учредителя истца, гражданина Индии ФИО6, также истец пояснил следующее:

- до середины 2021 года действовала группа компаний в составе истца – производство, ООО «Логистика Восток» - внутренняя продажа, ООО «Евройэйс Восток» - импорт, которая занималась производством и импортом инструменты для автомобильных заводов (КАМАЗ, ГАЗ и др.),

- истец производил товар (инструменты), продавал их участнику группы (ответчику или др. компании), которая в свою очередь продавала заводам,

- с лета 2021 года у партнеров начались разногласия, в настоящее время в суде рассматриваются многочисленные корпоративные споры и с этого момента закончились практически отгрузки и как следствие оплата, 

- все УПД были получены директором ответчика и партнером ФИО7, который фактически продолжал контролировать деятельность ответчика и подконтрольных ему компаний,

- ответчик учел поставленный товар и НДС в составе вычетов, отразив УПД в декларации.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закона должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец является производителем поставляемых им автоинструментов для заводов КАМАЗ, ГАЗ, ПАЗ, ЯМЗ и др., обладает сертификатом соответствия № РОСС RU.AC09.K00173 от 26.11.2020, который удостоверяет, что система менеджмента качества применительно к проектированию, разработке, производству и поставке ручного инструмента для ремонта и монтажа автотранспортных средств, прочих готовых металлических изделий соответствует требованиям ГОСТ Р ИСО 9001-2015 (ISO 9001:2015), сроком действия до 26 ноября 2023 года.

Доводы ответчика судом не принимаются по следующим обстоятельствам.

Истец в материалы дела представил заверенные копии писем электронной переписки между сторонами, которые подтверждают активное взаимодействие сторон по поставкам инструментов, а именно, направление графиков поставок, планов производства, отдельных заказов, их корректировок, уточнений по срокам отгрузки, обмен претензиями сторон из-за брака, срыва поставок, задержек с оплатой поставленных инструментов.

Генеральный директор истца - ФИО6 и бывший генеральный директор ответчика - ФИО7 на протяжении длительного времени (более 20 лет) являются, в том числе бизнес-партнерами. Ими была создана группа компаний «Эйс групп» в составе которой были многие организации (ООО «Статус Про» (ИНН 

<

***>), ООО «Евроэйс Восток» (ИНН 

<

***>), ООО «Логистика-Восток» (5036080915) и другие), занимающиеся поставкой (дистрибуция) товара.

Фактически, исходя из анализа объяснении сторон и представленных доказательств, в том числе судебных актов в отношении организаций, входящих в группу компании, суд приходит к выводу об аффилированности и злоупотребления своими правами ответчиком, в виде формального отрицания от получения товара, который отражен в его бухгалтерском учете.

Кроме того, доводы ответчика опровергаются в том числе подписанными генеральным директором (ФИО7) УПД за период с августа по сентябрь 2021, то есть формальное отсутствие полномочии с 25.08.2021 противоречит представленным документам, более того, указанное не является основанием для вывода о не получении товара, поскольку ответчик по акту сверки платежных поручении принял товар по спорным УПД (№№30 и 53), составленным в марте и феврале 2022.

Дополнительно вывод суда о получении товара ответчиком подтверждается представленными ответчиком декларациями по НДС за 4-3 квартал 2021 и 1-2 квартал 2022 года, с разделом 8 «книга покупок», в составе которых были отражены все спорные УПД, за исключением УПД № 68 от 08.04.2022 на сумму 253 142,52 р. (который не является предметом спора).

Таким образом, из совокупности представленных документов, судом установлено, что ответчиком был получен спорный товар надлежащего качества, который не был им оплачен в полном объеме, доказательств обратного в материалы дела не представлено, доводы, изложенные в отзыве, не могут быть признаны обоснованными и подтверждающими отсутствие товара, в связи с чем, требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ, в части подлежит возврату как излишне уплаченная.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ГЛОБАЛ ПРОМ" в пользу ООО "СИСТ" сумму задолженности за поставленный товар по УПД № 153/2 от 26.08.2021, № 30 от 16.02.2022, № 42 от 25.02.2022, № 49 от 13.03.2022, № 51 от 16.03.2022, № 53 от 18.03.2022, № 58 от 23.03.2022, № 62 от 30.03.2022 в размере 3 024 784,65 р., государственную пошлину в размере 38 124 р.

Возвратить ООО "СИСТ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 266 р., уплаченную по платежному поручению № 39 от 11.07.2022.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.    

 

СУДЬЯ

М.В. Ларин