АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9041/2024

Дело № А55-16311/2023

г. Казань

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Карповой В.А., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Поволжская транспортная компания» - ФИО1 по доверенности от 10.05.2024 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поволжская транспортная компания»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по делу № А55-16311/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трансдорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская транспортная компания», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Мираж», о  взыскании задолженность по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансдорстрой» (далее – ООО «Трансдорстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская транспортная компания» (далее – ООО «ПТК», ответчик) о взыскании 4 589 475,57 руб., в том числе: задолженность по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 в размере 4 370 547,23 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2022 по 22.05.2023 в размере 218 928,34 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Мираж».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 по  делу № А55-16311/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ПТК» в пользу ООО «Трансдорстрой» взыскана задолженность по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 в размере 4 370 547,23 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 22.05.2023 в  размере 217 034,88 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПТК» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права и норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым в  удовлетворении иска отказать в полном объеме, а в случае его удовлетворения – взыскать задолженность в размере не более 2 424 805,29 руб. и процентов в размере не более 124 972,99 руб., применив в ним также статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизив их размер.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что истцом в  материалы дела не представлено надлежащих доказательств оказания услуг по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 в заявленном объеме, не  подтверждены факт принадлежности техники, ее передачи и оказания услуг экипажем, неверно произведен расчет задолженности, не учтено наличие переплаты за период, предшествующий исковому (ноябрь – декабрь 2021 года); указывает, что суды двух инстанций не дали оценки приведенным возражениям ответчика, необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайств, в частности, о направлении запросов и истребовании доказательств, необоснованно отказали в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера взыскиваемых процентов, а также оставили без внимания «задвоенный» характер требований истца, учитывая, что в отношении одного и того же имущества им заключены два договора – от 27.10.2021 № 27-10-02/21 с ООО «ПТК» и от 27.10.2021 № 27-10-04/21 с ООО «Мираж», с которого истец также требует взыскания задолженности в рамках дела № А57-337/2023; указывает, что судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения, поскольку резолютивная часть и полный текст решения по настоящему делу опубликованы с нарушением сроков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Трансдорстрой» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без  изменения. 

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  использованием систем веб-конференции, принял участие представитель ООО «ПТК», который поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Трансдорстрой» (арендатор) и ООО «ПТК» (субарендатор) заключен договор от 27.10.2021 № 27-10-02/21 субаренды транспортного средства (техники) с экипажем, по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору за плату во  временное владение и пользование транспортные средства (технику), характеристика которых содержится в приложении № 1 (наименование, регистрационные данные), для использования их в соответствии с  хозяйственными нуждами субарендатора по месту эксплуатации: Саратовская обл., г. Балашов (пункты 1.1 – 1.3), и обязуется предоставить опытный экипаж, обладающий необходимыми знаниями и квалификацией для управления техникой (пункт 2.1.3); арендатор предоставляет субарендатору универсальный передаточный документ (УПД) в  установленной форме после каждых отработанных 15-ти смен (рабочих дней) техникой, после получения которого субарендатор обязан подписать его в течение 3-х рабочих дней и возвратить арендатору в течение 10-ти календарных дней с даты получения (пункты 3.3, 3.4); плата за аренду устанавливается в приложении № 1, вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в течение 2-х рабочих дней после предоставленного счета на оплату (пункты 3.1, 3.2).

Согласно УПД от 31.01.2022 № 7 на сумму 2 844 685 руб., от 28.02.2022 № 11 на сумму 1 423 239 руб., от 31.03.2022 № 13 на сумму от 1 151 656,45 руб. арендатором оказаны услуги по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 на общую сумму 5 419 580,45 руб.

Платежными поручениями от 02.06.2022 № 179 на сумму 500 000 руб., от 30.06.2022 № 5 на сумму 112 165,14 руб., от 05.07.2022 № 245 на сумму 200 000 руб., от 10.03.2023 № 102 на сумму 236 868,08 руб., субарендатором оплачены услуги по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 на общую сумму 1 049 033,22 руб.

Поскольку обязанность по оплате оказанных услуг аренды субарендатором исполнена не в полном объеме, сумма задолженности по  состоянию на 16.05.2023 составляет 4 370 547,23 руб., которая в  добровольном порядке не была оплачена, арендатор обратился в  арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, с  выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из заключенности договора от 27.10.2021 № 27-10-02/21, доказанности фактов передачи техники по акту приема-передачи от 27.10.2021 в субаренду ответчику, ее использования последним в соответствии с условиями договора, что подтверждается УПД от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 11, от 31.03.2022 № 13, и ненадлежащего исполнения им обязанности по внесению арендной платы, наличия задолженности за период январь – март 2022 года в  заявленном размере и отсутствия доказательств ее погашения, в связи с чем пришел к выводу, что требование о взыскании задолженности в размере 4 370 547,23 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере; также учитывая установленный факт просрочки исполнения обязательств, суд первой инстанции признал обоснованным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, вместе с тем, установив, что проценты начислены на сумму задолженности, возникшей до введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве, на которую в период действия моратория финансовые санкции не начисляются, произвел перерасчет  подлежащих взысканию процентов, которые за период с  02.10.2022 по  22 05.2023 составили 217 034,88 руб., не установив оснований для их снижения по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

К договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, арендная плата является формой оплаты за право пользования переданным в аренду имуществом. 

Материалами дела подтверждаются и не опровергнуты ответчиком факты заключения договора, передачи техники во владение и пользование.

Так, в материалы дела в подтверждение данных фактов истцом представлены договор от 27.10.2021 № 27-10-02/21, акт приема-передачи от 27.10.2021, УПД от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 11, от 31.03.2022 № 13, платежные поручения, самим же ответчиком представлены подписанные в двустороннем порядке арендатором и субарендатором без  разногласий, возражений и замечаний по качеству, объему и сроку выполнения работ (услуг) УПД от 30.11.2021 № 154, от 31.12.2021 № 155, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 11, от 31.03.2022 № 13 с актами выполненных работ, содержащими ссылку на договор, которым оформлены правоотношения сторон, расшифровку выполненных работ (услуг), какой техникой они были выполнены, в каком количестве (в  днях/в часах) и по какой цене, их общая стоимость (л.д. 83-86).

При таких обстоятельствах не могут быть приняты во внимание доводы ответчика, пользовавшегося арендованным имуществом, о том, что истец не представил информацию о собственнике этого имущества, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих  обязательств по договору аренды, титул арендодателя на  соответствующее имущество не имеет определяющего значения для   правильного разрешения спора.

Также, вопреки доводам ответчика, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», для правильного разрешения настоящего спора не имеет правового значения факт заключения по поводу одного и того же имущества – 38 единиц техники двух договоров субаренды - от 27.10.2021 № 27-10-02/21 с ООО «ПТК» и от 27.10.2021 № 27-10-04/21 с ООО «Мираж», поскольку субарендаторы пользовались различными единицами техники и пользование осуществлялось в различные периоды.

Так, согласно материалам электронного дела № А57-337/2023, размещенных в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел», ООО «Трансдорстрой» к взысканию с ООО «Мираж» по  договору от 27.10.2021 № 27-10-04/21 предъявлена задолженность за  период ноябрь – декабрь 2021 года, в подтверждение которой представлены УПД от 30.11.2021 № 152 и от 31.12.2021 № 153 с актами выполненных работ, содержащими расшифровку выполненных работ (услуг), в том числе какой техникой они были выполнены. 

Сопоставление этих документов с УПД от 30.11.2021 № 154, от 31.12.2021 № 155, представленными в материалы настоящего дела, получателем работ (услуг) по которым является ООО «ПТК», позволяет сделать вывод о том, что в период ноябрь – декабрь 2021 года ООО «Трансдорстрой» была предоставлена ООО «ПТК» техника, отличная от той, которая в этот же период предоставлена ООО «Мираж».

При этом задолженность за период январь – март 2022 года, заявленная к взысканию с ООО «ПТК» по настоящему делу, не является предметом требований к ООО «Мираж» по делу № А57-337/2023.

Таким образом, доводы кассационной жалобы ответчика, аналогичные приведенные им ранее в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, о незаключенности договора, о  недоказанности факта передачи техники во  владение и пользование, о  недоказанности объема и стоимости выполненных работ (услуг), являются несостоятельными, основаны на неправильном толковании им норм материального права и противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в частности, представленным самим же ответчиком подписанным в двустороннем порядке сторонами без разногласий, возражений и замечаний по качеству, объему и сроку выполнения работ (услуг) УПД от 30.11.2021 № 154, от 31.12.2021 № 155, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 11, от 31.03.2022 № 13 с актами выполненных работ.

В этой связи суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов двух инстанций о наличии правовых оснований для взыскания задолженности, указанные выводы сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций о размере подлежащей взысканию задолженности не  основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, представленный истцом расчет суммы задолженности не проверялся.

Предметом настоящего иска является материально-правовое требование о взыскании задолженности по арендной плате, в основание которого положены обстоятельства ненадлежащего исполнения обязанности по внесению арендных платежей по договору аренды, то есть спор по настоящему делу касается исполнения обязательств по договору, отношения по которому носят длящийся характер.

В таком случае в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, подлежали включению все  обстоятельства, связанные с определением размера и сроков внесения арендных платежей, а также - касающиеся фактического исполнения арендатором предусмотренной договором обязанности по их внесению, в том числе подлежали исследованию документы, подтверждающие уплату арендных платежей, независимо от периода, за который они  уплачены (пусть он и не является исковым периодом), и доводы  арендатора об излишне уплаченных арендных платежах за весь период действия договора.

По смыслу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка расчета иска (контррасчета) обязательна для полного и всестороннего исследования судом первой инстанции, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Согласно материалам дела задолженность по арендной плате за  период январь – март 2022 года в размере 4 370 547,23 руб. рассчитана исходя из установленного договором размера арендной платы (приложение № 2 «Протокол согласования цен») в соответствии с объемом выполненных работ (услуг), указанным в УПД с актами выполненных работ за соответствующий период январь – март 2022 года.

Между тем в материалы дела представлено всего пять УПД - от 30.11.2021 № 154 на сумму 263 096,77 руб., от 31.12.2021 № 155 на сумму 141 161,29 руб., от 31.01.2022 № 7 на сумму 2 844 685 руб., от 28.02.2022 № 11 на сумму 1 423 239 руб., от 31.03.2022 № 13 на сумму от 1 151 656,45 руб., а всего на общую сумму 5 823 838,51 руб. (л.д. 83-86).

Возражая против требований истца, ответчик указывал на наличие переплаты за  период ноябрь – декабрь 2021 года, то есть за период, предшествующий исковому, - январь – март 2022 года. 

Данное обстоятельство подтверждается представленным самим же истцом актом сверки взаимных расчетов сторон (л.д. 16), согласно которому в период ноябрь – декабрь 2021 года им выполнены работы (услуги) на сумму 263 096,77 руб. (продажа 154 от 30.11.2021) и на сумму 141 161,29 руб. (продажа 155 от 31.12.2021), что соответствует содержанию УПД от 30.11.2021 № 154 на сумму 263 096,77 руб., от 31.12.2021 № 155 на сумму 141 161,29 руб. (л.д. 83-84).

Согласно тому же акту сверки взаимных расчетов сторон за период ноябрь – декабрь 2021 года ответчиком произведена оплата на общую сумму 2 350 000 руб. (оплата 76 от 30.11.2021, 95 от 22.12.2021, 43  от 30.12.2021, 42 от 30.12.2021, 120 от 30.12.2021).

Таким образом, за период ноябрь – декабрь 2021 года ответчиком были излишне уплачены арендные платежи на общую сумму 1 945 741,94 руб. (2 350 000 руб. - 263 096,77 руб. - 141 161,29 руб.).

Следует отметить, что в акте сверки взаимных расчетов сторон указанная сумма 1 945 741,94 руб. истцом внесена в столбец таблицы  «Дебет», чем необоснованно увеличена сумма выполненных работ (услуг) до  7 769 580,45 руб., что привело к неверному расчету конечного сальдо – 4 370 549,23 руб. (7 769 580,45 руб. – 3 399 033,22 руб. общей суммы уплаченных арендных платежей).

Суды первой и апелляционной инстанции, отклоняя соответствующие возражения ответчика, сослались на то, что истцом взыскивается задолженность за период январь – март 2022 года, истец претензий относительно периода ноябрь – декабрь 2021 года не имеет и внесенные ответчиком за  этот период платежи не могут быть учтены.

Указанный вывод судов является неверным, поскольку противоречит принципу возмездности договора, установленному статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ведет к  неосновательному обогащению самого арендодателя, получившего плату, но не предоставившего арендатору встречного эквивалентного исполнения в виде передачи имущества во владение и пользование.

В особенности следует отметить, что в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика пояснил, что истцом по  договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21 техника в аренду после марта  2022 года (конец искового периода) ответчику не предоставлялась.

В такой ситуации суды двух инстанций обязаны были оценить общее сальдо исполнений сторон спора и установить расчеты с целью достижения эквивалента встречных предоставлений, чтобы не допустить неосновательного обогащения какой-либо из сторон договора аренды.

При этом судами также были оставлены без внимания и какой-либо оценки приложенные ООО «Трансдорстрой» к возражениям на отзыв (л.д. 104; материалы электронного дела от 05.03.2024) платежные поручения от 11.08.2023 № 288 на сумму 200 000 руб., от 06.09.2023 № 374 на  сумму 200 000 руб., от 02.11.2023 на сумму 200 000 руб., подтверждающие оплату по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21, которые не нашли отражения в акте сверки взаимных расчетов сторон (то  есть после обращения в суд с настоящим иском ответчиком производились платежи по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21).

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами не были установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в  связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить подлежащую взысканию сумму задолженности по  арендной плате с учетом довода ответчика об излишне уплаченных  арендных платежах за период, предшествующий исковому (ноябрь – декабрь 2021 года), установить общую сумму внесенных арендных платежей по договору от 27.10.2021 № 27-10-02/21, после чего разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А55-16311/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                  В.А. Карпова

 

                                                                                   Н.Н. Королёва