АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16197/22

02 ноября 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            02 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ГОРИЗОНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО2

финансовый управляющий ФИО4

о признании,

при участии:

от истца: представителя не направили, извещены;

от ответчика ФИО2: представителя не направили, извещены;

от ответчика ФИО3: представителя не направили, извещены;

от ответчика ФИО2: представителя не направили, извещены;

от финансового управляющего: ФИО4 – лично.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» обратилось в суд с требованием к ФИО2, ФИО3, ФИО2 о признании права собственности на долю общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в размере 8 500 рублей, что составляет 85 % уставного капитал общества за истцом.

Определением суда от 04.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  финансовый управляющий ФИО2 ФИО4. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела. 

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчиков. 

Третье лицо финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 поддержал позицию, изложенную в представленных письменных пояснениях, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.    

Суд, выслушав пояснения третьего лица, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства: решением №1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 15.06.2018 ФИО5 было принято решение создать общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - Общество). 

Пунктом 4 решения единственного учредителя от 15.06.2018 был утверждён уставный капитал Общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей с долей ФИО5 в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал вносится денежными средствами.

Пунктом 5 настоящего решения предусмотрено, что оплатить полностью свою долю в уставном капитале Обществ надлежит в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

На основании приказа от 26.06.2018 генеральным директором Общества назначен ФИО6

Общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» зарегистрировано 26.06.2018 в ЕГРЮЛ, присвоен регистрационный номер: 

<

***>. 

Однако, как указано истцом, учредителем общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» ФИО5 доля в уставном капитале Общества была оплачена не в полном размере, в размере 85%. Данные обстоятельства подтверждаются справкой от 11.02.2022 за исх. №000743 за подписью генерального директора Общество, заключением №3-Д/22 от 18.02.2022 об определении стоимости 100% доли в уставном капитале Общества на 30.11.2020 и приходным кассовым ордером №1 от 15.07.2018 на сумму 1 500 рублей.

В соответствии с пунктом 3.4 Устава Общества участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Уставом общества и договором об учреждении общества.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава Общества в случае неполной оплаты доли участником в уставном капитале общества в течении одного года с момента государственной регистрации общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Так, при регистрации Общества единственным учредителем ФИО5 была оплачена доля Общества в размере 15% уставного капитала Общества, то есть 1 500  рублей по приходному кассовому ордеру №1 от 15.07.2018. Оставшаяся часть доли уставного капитала Общества, в размере 85%, то есть 8 500 рублей единственным учредителем Общества ФИО5 не была оплачена. 

После истечения срока, предусмотренного пункта 4.2 Устава Общества по оплате доли в Обществе, ФИО5, прекративший в силу закона своё участие в обществе, не принимал участие в деятельности Общества.  

В качестве ответчиков по данному спору, в связи со смертью ФИО5 30.11.2020 года, указаны наследники ФИО5, его сыновья: ФИО2, ФИО2 и ФИО3. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями. 

В обоснование заявленных требований истцом представлены следующие доказательства: приказ о назначении директора от 15.06.2018, решение №1 от 15.06.2018, Устав Общества, справка от 11.02.2022 за исх. №000743, свидетельство о смерти ФИО5 от 09.12.2020, заключение об определении стоимости 100% доли в уставном капитале общества, справка от 30.04.2021 за исх. №647, приходно-кассовый ордер от 15.07.2018 №1 на сумму 1 500 рублей. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим вводам.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой. При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества. 

Пункт 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (часть 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

 Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что при регистрации Общества единственным учредителем ФИО5 была оплачена доля Общества в размере 15% уставного капитала общества, то есть 1 500  рублей по приходному кассовому ордеру №1 от 15.07.2018, при этом, ставшаяся часть доли уставного капитала Общества, в размере 85%, то есть 8 500 рублей, единственным учредителем ФИО5 так и не была оплачена. 

В обоснование неоплаты стоимости доли в уставном капитале Общества в материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.07.2018 №1 на сумму 1 500 рублей, справка о неоплате доли от 11.02.2022 №000743, заключение №3-Д/22 лот 18.02.2022 об определении стоимости 100% доли в уставном капитале Общества на 30.11.2020.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату создания общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» единственным учредителем являлся ФИО5

Согласно тексту решения от 15.06.2018 о создании общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» уставный капитал Общества утвержден в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей с долей ФИО5 в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал вносится денежными средствами (пункт 4 решения).

В силу пункта 5 решения оплатить полностью  долю в уставном капитале Общества надлежало в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества. 

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По общему правилу, исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", доказательствами оплаты доли в уставном капитале при учреждении общества признаются банковские выписки по счету, кассовые чеки-ордера, платежные поручения, подтверждающие перечисление безналичным путем денежных средств учредителем по банковским реквизитам организации, приходный кассовый ордер, свидетельствующий о внесении денежных средств учредителем непосредственно в кассу организации.

Уставный капитал является частью собственного капитала организации, представляющей собой зафиксированную в ее учредительных документах величину средств, инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности. Эта величина определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов.

Материалами дела подтверждается и по существу Обществом не оспаривается, что в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (информация получена из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 26.10.2022) сведения о задолженности по оплате уставного капитала (графа «Капитал и резервы») отсутствуют, в том числе за 2019 год (по состоянию на 31.12.2019), 2020 год (по состоянию на 31.12.2020) и 2021 год (по состоянию на 31.12.2021), в связи с чем, бухгалтерский баланс признается судом надлежащим доказательством сформированного уставного капитала.

Кроме того, ФИО6, выполняя функции директора в Обществе, владея всей финансовой документацией Общества, должен был узнать о наличии задолженности участника Общества ФИО5 по оплате доли в уставном капитале общества не позднее 4 месяцев с даты регистрации юридического лица, вместе с тем, требования либо предложения к участнику Общества о необходимости оплаты доли в уставном капитале с 2018 года, не предъявлял. Поскольку такие действия своевременно ФИО6 совершены не были, суд приходит к выводу, что уставный капитал в Обществе был сформирован в полном объеме, а к изложенной истцом позиции в этой части суд относится критически. 

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления общества в период с даты его регистрации (26.06.2018) каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала в связи с неоплатой доли со стороны ФИО5 Общество не отражало задолженность по вкладам в уставный капитал общества в бухгалтерских балансах, предоставляемых в налоговый орган. 

В рассматриваемом случае, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих неполную оплату ФИО5 доли в уставном капитале Общества, истцом не представлены, в связи с чем, доводы истца о том, что ФИО5 не оплачена доля в уставном капитале Общества, судом признаются несостоятельными. 

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании права собственности на долю общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в размере 8 500 рублей, что составляет 85 % уставного капитал общества за истцом.

Доводы третьего лица о пропуске срока исковой давности судом отклоняются, поскольку пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. 

В силу части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами арбитражного процесса являются истец и ответчик. 

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. 

Ходатайство, заявленное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору. 

В настоящем споре условий, предусмотренных пунктом 10 Пленума № 43 в качестве исключения для заявления о пропуске исковой давности со стороны третьего лица, не имеется. 

Истцом при подаче иска по платежному поручению № 103 от16.05.2022 года уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Государственная пошлина относится на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как на проигравшую сторону. 

Руководствуясь статьями 167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяГ.Б. Казаченко