ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8295/2023

город Ростов-на-Дону

29 декабря 2023 года

15АП-17439/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Маштаковой Е.А.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.08.2022, 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.08.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2023 по делу № А53-8295/2023 

по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии третьих лиц: ФИО5, ФИО6, 

о признании решения недействительным, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор» (далее – ответчик, общество, ООО «Интегратор») о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участника ФИО7 и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО7 как участнике ООО «Интегратор» с размером доли 20% (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2023 признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО7 и восстановлена в ЕГРЮЛ запись о ФИО7 как участнике общества с размером доли 20%; взыскано с общества в пользу ФИО4 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Интегратор» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, вынести новый судебный акт об отказе в признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО7 и отказе в восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ФИО7 как участнике ООО «Интегратор» с размером доли 20 % в связи с пропуском срока исковой давности, ссылаясь на следующее.

Разрешая заявленные исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции признал исковые требования, как направленные на восстановление корпоративного контроля, в связи с чем отказал в применении последствий пропуска истцом срока исковой давности. Заявленные исковые требования, позиция истца, резолютивная часть решения однозначно указывают, что исковые требования поданы о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО7 и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ФИО7 как участнике общества с размером доли 20%. Иное бы противоречило обстоятельствам дела. Суд сделал неправильный вывод о направленности иска на восстановление корпоративного контроля, поскольку юридических оснований к такому выводу не имелось. Исполнение решения суда по настоящему делу не приведет к восстановлению корпоративного контроля истца над обществом.

Сделав ошибочный вывод о наличии требований о восстановлении корпоративного контроля, суд первой инстанции необоснованно не применил последствия пропуска срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 указала на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 в составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Новик В.Л. ввиду нахождения судьи Чотчаева Б.Т. в отпуске. Рассмотрение  жалобы в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции, дали дополнительные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО7 являлся учредителем общества с ограниченной ответственность «Донское Торгово-Юридическое бюро», которое переименовано и в настоящее время называется общество с ограниченной ответственность «Интегратор». В соответствии с внесенными долями участия в уставном капитале общества размер доли ФИО7 составлял 20%.

08.07.2018 ФИО7 умер. После принятия наследства наследниками первой очереди заключено соглашение о разделе наследственного имущества от 25.08.2020, удостоверенное нотариусом ФИО8 25.08.2020, номер в реестре 61/80-н/61-2020-1-936. В соответствии с условиями пункта 3.2 данного соглашения доля в уставном капитале ООО «Интегратор» в размере 20% переходит к ФИО4

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в настоящее время в числе учредителей ООО «Интегратор» ФИО4 отсутствует, решение об исключении из числа участников ФИО7 внесено в ЕГРЮЛ 13.08.2020.

Истец указал, что ФИО4 подан иск в Арбитражный суд Ростовской области о взыскании действительной стоимости доли. В рамках указанного арбитражного процесса стало известно содержание решения общего собрания учредителей общества, из которого следует, что ФИО7 исключили из числа учредителей в связи с тем, что общее собрание учредителей ООО «Интегратор» не дало согласие на переход доли к наследникам.

Указанное решение, по мнению истца, принято в нарушение положений устава общества, так как в соответствии с пунктом 8.14 Устава ООО «Интегратор» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, указанных в завещании и (или) наследников первой очереди, и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не требуется. По мнению истца, решение общего собрания учредителей об исключении ФИО7 из числа участников общества в связи с отсутствием согласия участников общества на переход доли к наследникам является незаконным.

Удовлетворяя заявленный иск, Арбитражный суд Ростовской области руководствовался пунктом 2 статьи 181.1, пунктом 3 статьи 181.2, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 1 статьи 181.4  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, моменту возникновения у наследников прав на наследство при его принятии законом придана обратная сила. Установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что решением участника ООО «Интегратор» от 28.07.2020 в связи со смертью выведен из состава участников ООО «Интегратор» ФИО7, доля ФИО7 закреплена за обществом с ограниченной ответственностью «Интегратор», распределена участнику ФИО6

После принятия наследства, наследниками первой очереди заключено соглашение о разделе наследственного имущества от 25.08.2020, удостоверенное нотариусом ФИО8 25.08.2020, номер в реестре 61/80-н/61-2020-1-936. В соответствии с условиями пункта 3.2 данного соглашения доля в уставном капитале ООО «Интегратор» в размере 20% переходит к ФИО4

При наследовании имущества умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследство принимается как единое целое, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Редакция Устава ООО «Интегратор», действовавшая на момент открытия наследства, не содержит никаких ограничений в части перехода доли в уставном капитале общества к наследникам. В пункте 8.14 Устава указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, указанных в завещании и (или) наследников первой очереди, и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не требуется.

Основания приобретения обществом доли в его уставном капитале установлены в статье 23 Закона № 14-ФЗ об ООО. Последний не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с тем, что отсутствуют наследники (п. 1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Совокупность изложенного свидетельствует о том, что обществом принято решение, прямо противоречащее положениям закона о том, что после смерти участника его доля переходит к наследникам умершего участника общества, установленное статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что грубо нарушает права ФИО4, как наследника.

В связи с изложенным, данное решение, как принятое с нарушением закона, в силу положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признано недействительным судом.

Довод ответчика о том, что истец в течение длительного времени со дня смерти участника общества не обращался к ответчику со свидетельством о наследстве и ответчик не располагал сведениями о принятии наследства, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Положения устава и их буквальное толкование позволяют сделать вывод о том, что уставом ООО «Интегратор» не предусматривалось получение согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам, следовательно, наследники и не обязаны были извещать о вступлении в право наследования самого участника и в силу п. 10 ст. 21 Закона.

Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, в частности Определением ВАС РФ № 5413/11 от 28.04.2011 об отказе в передаче дела № А53-13958/2010 в Президиум ВАС РФ.

Поскольку согласие общества на переход прав ФИО7 к его наследнику - ФИО4 не требовалось, такой переход следует признать состоявшимся в силу закона со дня открытия наследства. 

Данный вывод основан на положениях пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором указано, что наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Последующие изменения пункта 8.14 Устава общества, утвержденные решением участника от 06.08.2020, правого значения для определения порядка перехода доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО7 не имеют, поскольку приняты позже открытия наследства.

Доводы ответчика об истечении срока на обжалование решения общего собрания об исключении ФИО7 из состава участников Арбитражным судом Ростовской области, вопреки доводам апеллянта, верно отклонены.

Требования, заявленные ФИО4 по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала наследодателю ФИО4

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он, в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемое решение принято 28.07.2020, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.08.2020, с иском истец обратился 14.03.2023, следовательно, срок на обжалование указанного решения истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах решение общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО7 и переходе его доли к обществу нарушает права истца как наследника и подлежит признанию недействительным.

Требования истца в части восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО7 как участнике ООО «Интегратор» с размером доли 20% являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительным решения общего собрания, в связи с чем также удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции полагает, что произведенная судом первой инстанции оценка обстоятельств спора соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильность принятого судом решения, сводятся к несогласию общества с выводами суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 138 от 23.10.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2023 по делу № А53-8295/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

СудьиН.В. Ковалева

В.Л. Новик