ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-16859/2022

28 декабря 2022 г.                                                                                 Дело № А65-14847/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 22 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

до перерыва - от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 06.03.2020г., после перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15-22 декабря 2022 года, в помещении суда, в зале №4, 

апелляционную жалобу ФИО2 

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года, принятое по заявлению ООО «СБК Геофизика» о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела № А65-14847/2019 

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.05.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестПроект», г. Санкт-Петербург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Бугульминский район, п. Прогресс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту - должник, ООО «Стройиндустрия»).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.06.2019 поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту - кредитор, ПАО «Сбербанк») о признании ООО «Стройиндустрия» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2019 заявление ПАО «Сбербанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестПроект» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» несостоятельным (банкротом) возвращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ПАО «Сбербанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» несостоятельным (банкротом).

Указанным определением на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «ПлемРепродукт», ООО «Ортэкс», ООО «Тимашевская Птицефабрика», ООО «Репродукт», ООО «Агропродукт», ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 (резолютивная часть оглашена 15.06.2020) заявление ПАО «Сбербанк» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 112 от 27.06.2020 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 (резолютивная часть оглашена 15.10.2020) общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Республика Татарстан, Бугульминский район, п. Прогресс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту - должник, ООО «Стройиндустрия») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.01.2022 поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «СБК ГЕОФИЗИКА» (ИНН 

<

***>) (вх.3298) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Бугульминский район, п.Прогресс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с кредитора ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» на ООО «Фарма Лист» на основании договора уступки прав (требований) №1 от 19.08.2021.

Определением суда от 30.06.2022 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО «Токаревская птицефабрика» и ООО «МКР Капитал».

Определением суда от 02.08.2022 (резолютивная часть оглашена 01.08.2022) ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

Определением суда от 05.09.2022 (резолютивная часть от 29.08.2022) конкурсным управляющим утвержден ФИО9, член Некоммерческого партнерства - Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года заявление удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора -общество с ограниченной ответственностью «СБК «Геофизика», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Фарма Лист», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов в составе третьей очереди в части требования в размере 1 505441565,05 руб., из них: 30747718,32 руб. - просроченная задолженность по процентам, 1 444420690,25 руб. - просроченная ссудная задолженность, 1495907,68 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов, 28777248,80 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредитора, из которых 828000000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, единственный участник должника, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 15 декабря 2022 года.

В судебном заседании 15 декабря 2022 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22 декабря 2022 года. 

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО9 и ООО «Фарма Лист» поступили отзывы, в которых возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года, принятое по заявлению ООО «СБК Геофизика» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-14847/2019, в связи со следующим.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, между ПАО Сбербанк и ООО «ПлемРемпродукт» (основной заёмщик, в настоящем должник по делу о банкротстве А65-16598/2019) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 10.09.2015, в соответствии с условиями которого Кредитор   обязался  открыть   Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат, связанных с реализацией инвестиционного проекта по строительству Репродуктора второго порядка бройлерного направления, производственной мощностью до 80 млн. штук инкубационных яиц кур-бройлеров в год по адресу: пос. Прогресс, Бугульминский район, республика Татарстан на срок по 09.10.2022 г. с лимитом в размере, определенном в п. 1.1 Кредитного договора с учетом дополнительных соглашений, а Заёмщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Племрепродукт» по Кредитному договору № 

<

***> от 10.09.2015 были заключены:

-Договор поручительства № 

<

***>/6353-дп/15 от 10.09.2015 года с OOO «Стройиндустрия»;

-Договор залога ценных бумаг № 

<

***>/2084-з/15 от 12.10.2015 года с ООО «Стройиндустрия».

В соответствии с п.5.1 Договора залога ценных бумаг № 

<

***>/2084-з/15 от 12.10.2015 года в залог Банку предоставлен простой вексель №4 с датой погашения не ранее 09.04.2023 года, эмитентом которого является ООО «ОРТЭКС», номинальной стоимостью 920 000 000,00 рублей, залоговой стоимостью с учётом дисконта 828 000 000,00 рублей. Предмет залога находится в Банке (акт приёма-передачи ценных бумаг по договору залога № 

<

***>/2084-з/15 от 12.10.2015 года, реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ, п. 2.1. Договора поручительства № 

<

***>/6353-дп/15 от 10.09.2015 года при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства по Кредитному договору, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за резервирование, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств перед Кредитором поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставлено обеспечение третьих лиц по договорам поручительства, залога - с ООО «Тимашевская птицефабрика» (должник в деле о банкротстве А55-29489/2019), ООО «ОРТЭКС» (должник в деле о банкротстве А65-11560/2019), ООО «Репродукт» (должник в деле о банкротстве А65-11110/2019), ООО «Агропродукт» (должник в деле о банкротстве А65-16077/2019) (залог), ФИО4 (должник в деле о банкротстве А65-6844/2020), ФИО5 (должник в деле о банкротстве А65-6836/2020), ФИО6 (должник в деле о банкротстве А41 -19088/2020).

Таким образом, должник в настоящем деле выступает поручителем по обязательствам основного должника - ООО «ПлемРепродукт».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 (резолютивная часть оглашена 15.06.2020) требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) включено в состав третьей очереди реестра требований общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Бугульминский район, п.Прогресс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 1505441565,05 руб., из них: 30747718,32 руб. - просроченная задолженность по процентам, 1 444420690,25 руб. - просроченная ссудная задолженность, 1495907,68 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 28777 248,80 руб. -неустойка за несвоевременное погашение кредитора, из которых 828000000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

В последующем 19.08.2021 года между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований №1 , в соответствии  с  п.   1.1   которого ПАО  «Сбербанк России»  уступает  ООО  «СБК ГЕОФИЗИКА» права (требования) к ООО «ПлемРепродукт», вытекающие из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 10.09.2015, заключенного между Цедентом и Должником (далее - Кредитный договор), с учетом всех дополнительных соглашений к нему.

Определением суда от 26.11.2021 по настоящему делу порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «СБК ГЕОФИЗИКА» (ИНН 

<

***>), в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Бугульминский район, п.Прогресс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в составе третьей очереди в части требования в размере 1505441565,05 руб., из них: 30747718,32 руб. - просроченная задолженность по процентам, 1444420690,25 руб. - просроченная ссудная задолженность, 1495907,68 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 28777248,80 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредитора, из которых 828 000 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020г. по делу А65-14847/2019).

В последующем между ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» и ООО «Фарма Лист» заключен договор уступки прав (требований) №Ц1409 от 14.09.2021 (л.д.5-18).

Согласно условиям договора ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» уступило ООО «Фарма Лист» в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «ПлемРепродукт» (ИНН: 

<

***>) (далее - должник), принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав требований №1 от «19» августа 2021 года (далее -«Договор уступки»), заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», (ИНН:

<

***>), вытекающие из договора № 

<

***> об открытии не возобновляемой кредитной линии от 10.09.2015, в редакции всех дополнительных соглашений (далее -«Кредитный договор»), в размере 1 505 441 565 рублей 05 копеек.

Согласно п.1.2. Договора в соответствии со ст.384 ГК РФ к Цессионарию переходят права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору (обеспечительные договоры), перечень которых указан в приложении №1 к договору, включая права (требования) по векселям, которые указаны в пп.86, 114 приложения №2 к договору и являются предметом залога по Обеспечительным договорам (пп.16, 22 Приложения №1 к договору).

Согласно п.1.3 указанного договора стоимость уступаемых (цена) прав составляет 1 505 441 565,05 руб.

В пунктах 21, 22 Приложения №1 к договору среди обеспечительных договоров указаны: как Договор поручительства № 

<

***>/6353-дп/15 от 10.09.2015 года с OOO «Стройиндустрия», так и Договор залога ценных бумаг № 

<

***>/2084-з/15 от 12.10.2015 года с ООО «Стройиндустрия».

В подтверждение оплаты сделки представлены платежные поручения №24054 от 14.12.2021 на сумму 276000000 руб., №188 от 15.10.2021 на сумму 150000000 руб., №172 от 17.09.2021 на сумму 75000000 руб., №25750 от 28.12.2021 на сумму 1004441565,05 руб. (л.д.19-22) стоимость (цена) по указанному договору оплачена в полном размере.

Платежные поручения, подтверждающие оплату, представлены в материалы дела. Объем переданных прав указан.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательств должника перед ПАО «Сбербанк России», подтвержденных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 года (резолютивная часть оглашена 15.06.2020 года) по делу № А65-14847/2019.

Суд первой инстанции признав, что договор уступки права требования заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно и подлежит удовлетворению.

При этом доводы о невозможности разделения основного обязательства от  дополнительных обеспечительных обязательств отклонены со ссылкой на пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» согласно которому  разъяснено, что уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

Исходя из позиции суда первой инстанции из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что по общему правилу право (требование) на обязательство, обеспечивающее исполнение основного обязательства, может быть уступлено как вместе с требованием по основному обязательству, так и отдельно от него, как после нарушения должником основного обязательства, так и до такого нарушения.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

23.12.2021 между ООО «Фарма Лист» и ОАО «Токаревская птицефабрика» заключен договор №738/21-ТП уступки прав требований.

Согласно условиям договора ООО «Фарма Лист» уступило ОАО «Токаревская птицефабрика» право требования, полученное по договору уступки прав (требований) №Ц1409 от 14.09.2021, заключенному между ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» и ООО «Фарма Лист».

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора ООО «Фарма Лист» выбыло из обязательств, а правообладающим лицом стало ОАО «Токаревская птицефабрика».

Ходатайств об уточнении заявленного требования от ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» не поступало.

ОАО «Токаревская птицефабрика» с ходатайством о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «Стройиндустрия» не обращалось.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела о банкротстве основного должника ООО "ПлемРепродукт" определением суда от 05.05.2022 года судом произведена замена на ОАО "Токаревская птицефабрика" по договору уступки прав (требований) №Ц1409 от 14.09.2021 года заключенного между ООО "СБК Геофизика" и ООО «ФАРМА ЛИСТ» и последующему договору уступки прав требования №738/21-ТП от 23.12.2021, заключенного между ООО «ФАРМА ЛИСТ» (ЦЕДЕНТ) и ОАО «Токаревская птицефабрика» (ЦЕССИОНАРИЙ). Таким образом все права требования, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 10.09.2015 года, заключенного с ПАО "Сбербанк" перешли к ОАО "Токаревская птицефабрика".

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с указанной нормой, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, то есть в целом, включая акцессорные обязательства.

Упомянутая норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания пунктов 1.1, 1.2 Договора уступки прав (требований) от 23.12.2021 N 738/21-ТП, заключенного между ООО "Фарма Лист" (Цедент) и ОАО "Токаревская птицефабрика" (Цессионарий) следует, что ООО "Фарма Лист" требования, вытекающие из договора от 10.09.2015 N 

<

***> от открытии невозобновляемой кредитной линии уступлены ОАО "Токаревская птицефабрика" в целом, включая обеспечительные сделки.

В пункте 1.1 Договора уступки прав (требований) от 23.12.2021 N 738/21-ТП прямо указано на то, что перемена лица в обязательстве (договор от 10.09.2015 N 

<

***> от открытии невозобновляемой кредитной линии) осуществляется в полном объеме.

Согласно п. 1.2 Договора одновременно с переходом прав (требований) по договору N 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015 от Цедента к Цессионарию права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору от 10.09.2015 N 

<

***> от открытии невозобновляемой кредитной линии, переходят в силу положений статьи 384 ГК РФ, то есть также в полном объеме.

Доводы жалобы заявителя на содержание Приложения N 1 к договору уступки прав (требований) N 738/21-ТП от 23.12.2021, включающего перечень обеспечительных сделок, по мнению судебной коллегии, не являются обоснованными, поскольку исходя из системного толкования условий договора, данное Приложение N 1 носило учетный характер, а не преследовало цель ограничения предмета уступки.

Упомянутый договор не содержит прямых указаний о каких-либо исключениях из объема уступаемых требований либо об оставлении ООО "Фарма Лист" части требований за собой.

Отсутствие в упомянутом Приложении N 1 информации о всех обеспечительных сделках, относящихся к договору от 10.09.2015N 

<

***> от открытии невозобновляемой кредитной линии, само по себе не может быть расценено как соглашение сторон об ограничении объема уступки, уступке лишь части требования.

Также, Договор уступки прав (требований) 23.12.2021 N 738/21-ТП, нотариально удостоверен в объеме 12 страниц, удостоверительная надпись содержится на 12 странице. Апелляционным судом обозревался оригинал указанного документа, содержащий сшивку упомянутого договора и иных прилагаемых документов, включая Приложение N 1, не содержащих удостоверительных надписей, позволяющих отнести Приложение N 1 к неотъемлемым частям данного договора.

Поскольку не доказано, что воля сторон была в данном случае направлена на ограничение объема уступаемого права, судебная коллегия полагает, что не имеется оснований для осуществления замены ООО "СБК "ГЕОФИЗИКА" на ООО "Фарма Лист" как процессуального правопреемника в рамках дела о банкротстве ООО "Стройиндустрия", которое является поручителем и залогодателем по обязательствам к основному должнику ООО "ПлемРепродукт".

В своем отзыве ОАО «Токаревская птицефабрика» не возражает против замены ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» на ООО «Фарма Лист» в реестре требований кредиторов ООО «Стройиндустрия».

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

Исходя из указанной нормы, существенными условиями поручительства выступают предмет обеспечения, а также указание на кредитора и основного должника, за которого отвечает поручитель перед кредитором.

Согласно частям 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Признание ООО «Фарма Лист» правопреемником в части поручительства ООО «Стройиндустрия», указанные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации будут нарушены, т.к. при потенциальном исполнении ООО «Стройиндустрия», в том числе за счет своей конкурсной массы, требований, вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 10.09.2015, ООО «Фарма Лист» как кредитор ООО «Стройиндустрия» объективно не сможет исполнить обязанность по вручению поручителю документов, удостоверяющих требование к должнику, что предусмотрено частью 2 статьи 365 ГК РФ, т.к. указанные документы должны находиться у ОАО «Токаревская птицефабрика».

Кроме этого, такое ограниченное правопреемство повлечет ситуацию правовой неопределенности относительно лица, которому ООО «Стройиндустрия» обязано произвести исполнение (ООО «Фарма-лист» либо ОАО «Токаревская птицефабрика»).

Согласно ч.1 ст.9 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В то же время, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ч. 1 ст.10 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из систематического толкования указанных норм следует, что осуществление гражданских прав имеет свои пределы, и определяются они недопустимостью нарушения прав иного субъекта гражданских прав.

Разумных объяснений выбранной процессуальной позиции от ОАО «Токаревская птицефабрика» не последовало. Представитель ОАО «Токаревская птицефабрика» лишь указал, что поддерживает проведение спорного процессуального правопреемства в части обеспечительных требований по договору  поручительства и по договору залогу  заключенного с должником.

В то же время, проведение процессуального правопреемства в таком виде нарушает права ООО «Стройиндустрия» как потенциального кредитора по суброгации, о чем было сказано выше, и фактически приводит к невозможности такой суброгации, что недопустимо.

С учетом того, что ООО «Стройиндустрия» находится в процедуре банкротства, невозможность суброгации по требованиям, вытекающим из договора поручительства и договора залога нарушает также права и конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года подлежит отмене, в силу ст.269 Арбитражного процессуального кодекса, как принятое с нарушением норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года, принятое по заявлению ООО «СБК Геофизика» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-14847/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление ООО «СБК Геофизика» о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Я.А. Львов

                                                                                                                      Н.А. Мальцев