﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июня 2020 года

Дело №

А56-93566/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г.,                  Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПСО «Леноблстрой» представителя Гребневой С.В. (доверенность от 25.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Лаату» - Веремеева Р.В. (доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев 08.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаату» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-93566/2018, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПСО «Леноблстрой», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 1, корп. 2б, офис 2,                          ОГРН 1177847274770, ИНН 7811659380 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Герасимовская», адрес: 195271, Санкт-Петербург, Герасимовская ул., д. 5, корп. 2, лит. А,       ОГРН 1137847085958, ИНН 7804503712 (далее - Компания), о взыскании          29 237 467,17 руб. задолженности по возврату займов, 5 615 659,11 руб. задолженности по уплате процентов за пользование займами, 8 668 822,68 руб. пеней за просрочку возврата займов.

 К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛААТУ», адрес: 191002, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 50, лит. Е, помещение 3-Н, ОГРН 1197847106599,                     ИНН 7840087708 (далее - Организация), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский просп., д. 68, лит. Н, пом. 2Н, часть 2-Н7, ОГРН 1077847648526, ИНН 7802409827 (далее - ООО «ИнфраХит Монтаж»). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 с Компании и Организации в пользу Общества взыскано 29 237 467,17 руб. задолженности по возврату займов, 5 615 659,11 руб. задолженности по уплате процентов за пользование займами, 8 668 822,68 руб.  пеней за просрочку возврата займов, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 решение оставлено без изменения. 

Организация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой. 

В кассационной жалобе Организация ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 14.10.2019 и постановление от 25.12.2019 отменить.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание его доводы о наличии сомнений в возможности уступки права требования Обществу, отсутствии доказательств оплаты уступки права требования и притворности данной сделки, прикрывающей дарение. Также податель жалобы ссылается на то, что дело рассмотрено без привлечения общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление», Организация не была надлежащим образом уведомлена о привлечении к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества просила жалобу отклонить по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                ООО «ИнфраХит Монтаж» (заимодавец) и Компанией (заемщик) заключены договор процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР (далее – Договор от 26.12.2016) и договор целевого займа от 09.12.2016 № 3-Г/2016-1 (далее – Договор от 09.12.2016).

Согласно Договору от 26.12.2016 заимодавец передает заемщику заем в пределах 120 000 000 руб., согласно Договору от 09.12.2016 - в пределах           15 000 000 руб.

В качестве доказательств перечисления займа по Договору от 26.12.2016 Обществом представлены платежные поручения от 29.12.2016 № 3544, от 24.07.2017 № 134498, от 28.12.2016 № 3523 на общую сумму 22 000 000 руб.; по Договору от 09.12.2016 - платежное поручение от 13.12.2016 № 3334 на сумму 12 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 23.06.2017 № 1 к Договору от 26.12.2016 срок возврата займа, установленный не позднее 26.06.2017, продлен до 31.03.2018.

Дополнительным соглашением от 28.02.2017 к Договору от 09.12.2016 срок возврата займа, установленный не позднее 28.02.2017, продлен до 31.08.2017.

В соответствии с пунктом 1.4 Договоров за пользование займом заемщик платит заимодателю 10% годовых. 

В силу пунктов 4.2 Договоров при несоблюдении сроков возврата займа и уплаты процентов заемщик уплачивает заимодавцу пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Пени уплачиваются со дня, следующего за днем, когда соответствующие суммы займа и процентов должны были быть уплачены, до дня их фактического возврата. Пени выплачиваются на основании письменного требования заимодавца. 

ООО «ИнфраХит Монтаж» (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор возмездной уступки права (требования) от 25.05.2018 № 01-05/2018 (далее – Договор уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Компании о получении денежных средств, подлежащих уплате цеденту по следующим договорам:

- по Договору от 26.12.2016 в части уплаты 21 997 467,17 руб. задолженности, а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пеней за несвоевременное погашение займа;

- по Договору от 09.12.2016 в части уплаты 7 240 000 руб. задолженности, а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пеней за несвоевременное погашение займа.

На день подписания Договора уступки начисленные цедентом проценты за пользование соответствующей частью суммы займа составляют по Договору от 26.12.2016 - 3 054 496,97 руб., по Договору от 09.12.2016 - 1 047 223 руб.

Претензия об уплате задолженности от 15.06.2018 № б/н, направленная 18.06.2018 в адрес Компании, оставлена ею без ответа, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском к Компании. 

В связи с реорганизацией Компании в форме выделения из нее Организации определением арбитражного суда от 28.08.2019 последняя привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 382, статьей 384, пунктом 2 статьи 385, пунктом 2 статьи 389.1, пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 809, пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды установили факты передачи займодавцем Обществу денежных средств в заявленном размере, отсутствия доказательств погашения долга, перехода к Обществу права требования спорной денежной суммы и пришли к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру.

При этом суды установили правомерность заявленного в солидарном порядке требования к Организации в соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, поскольку передаточный акт, составляемый при реорганизации в форме выделения, в материалы дела не представлен.

Также суды проверили правильность и обоснованность расчетов процентов и пеней и признали их верными.

Довод подателя жалобы о притворности Договора уступки, прикрывающего дарение, отклоняется судом кассационной инстанции с учетом следующего.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно отклонил ходатайство Компании о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление», поскольку по Договору уступки передана только часть требований, остальная часть задолженности в настоящем деле не рассматривается, в связи с чем решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление» по отношению к участникам настоящего спора.

Довод о том, что Организация не была надлежащим образом уведомлена о привлечении ее к участию в деле, подлежит отклонению в связи со следующим. 

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Копия определения арбитражного суда первой инстанции от 28.08.2019 об отложении рассмотрения дела, которым Организация была привлечена к участию в деле в качестве соответчика, направлена судом Организации по адресу: 191002, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 50, лит. Е, пом. 3-Н, который согласно сведениям ЕГРЮЛ являлся юридическим адресом Организации.

Согласно сведениям об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19085437152414 на официальном сайте «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанное почтовое отправление 02.09.2019 прибыло в место вручения по юридическому адресу Организации и 10.09.2019 выслано обратно отправителю в связи с неудачной попыткой вручения.

Кроме того, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 размещено на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 30.08.2019.

В связи с указанным суды пришли к верному выводу о наличии в деле доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении Организации о привлечении ее к участию в деле и о месте и времени проведения судебного заседания с ее участием.

Нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-93566/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаату» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева