АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-42692/2022

г. Краснодар

05 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.04.2023) и ФИО3 (доверенность от 14.11.2023), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Русагромир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 26.12.2023), ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 14.07.2023), в отсутствие ответчиков: ФИО7, ФИО8, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Русагромир» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А53-42692/2022, установил следующее.

Аксенова О.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Русагромир» (далее – общество), Аксенову Б.В., Давыдову А.Г., Клименко С.В. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – инспекция) со следующими требованиями:    11 марта 2024 года

– признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 25.10.2021, оформленные протоколом от 25.10.2021 № 73;

– признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 29.10.2021, оформленное протоколом от 29.10.2021 № 75;

– применить последствия недействительности сделок, направленных на увеличение уставного капитала общества, в виде восстановления размера уставного капитала общества до 10 тыс. рублей, восстановления доли ФИО5 в уставном капитале общества до размера 45%, восстановления доли ФИО7 в уставном капитале общества до размера 45%, восстановления доли ФИО8 в уставном капитале общества до размера 10% и признания записи в ЕГРЮЛ в отношении общества от 25.11.2021 ГРН 2216101037095 недействительной;

– обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ в отношении общества запись о признании записи от 25.11.2021 ГРН 2216101037095 недействительной (уточненные требования). 

Решением суда от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2023 (с учетом исправительного определения от 10.01.2024), исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить обжалуемые судебные акты.   Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам; увеличение уставного капитала общества не является притворной (мнимой) сделкой; права истца не могли быть нарушены совершением данного действия. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, истец не имеет права оспаривать решения собраний участников общества; выводы судов о притворности сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно  доводы жалоб и отзыва.  

В судебном заседании объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено, от истца поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя ФИО2 и необходимостью ознакомления с отзывом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленные ходатайства, не находит оснований для их удовлетворения. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  Неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего жалобу, и (или) других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Кодекса). 

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационных жалоб отсутствуют, и отказывает в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства.   

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 27.04.1996 ФИО1 и ФИО5 заключили брак. 

24 марта 2021 года ФИО5 обратился в Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковыми требованиями к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер № 2-1906. На момент подачи искового заявления о разделе совместно нажитого имущества стороны состояли в браке.

Общество зарегистрировано 29.03.2005 с уставным капиталом 10 тыс. рублей. 

По состоянию на октябрь 2021 года участниками общества являлись ФИО5, ФИО7 и ФИО8

25 октября 2021 года состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 17 495 500 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, при этом вклад ФИО5 составит 7 495 500 рублей, вклад ФИО7 – 7 495 500 рублей, вклад ФИО8 – 2 494 500 рублей, а также об утверждении устава общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала.

29 октября 2021 года состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение об утверждении итогов внесения денежных вкладов в уставный капитал общества участниками общества ФИО5, ФИО7 и ФИО8, по результатам которых пропорциональный размер и номинальная стоимость долей участников общества в уставном капитале после внесения вкладов составила: ФИО5 – 4500 рублей (0,045%), ФИО7 – 7 500 тыс. рублей (75%), ФИО8 – 2 495 500 рублей (24,955%). Признано состоявшимся увеличение уставного капитала общества на 9 990 тыс. рублей до размера 10 млн рублей.

25 ноября 2021 года инспекцией принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала и перераспределению долей участников общества является недействительной, ФИО1 обратилась в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В ходе оценки совершенной сделки в качестве притворной в предмет доказывания входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175(5, 6).

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. 

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. 

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая поведение сторон спорного правоотношения и конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что раздел имущества между супругами на дату совершения оспариваемых действий не произведен; причины невнесения ФИО5 дополнительного вклада в уставный капитал общества не обоснованы (с учетом семейного конфликта и недоказанностью отсутствия финансовых возможностей); объективная необходимость и экономическая обоснованность увеличения уставного капитала общества не раскрыты (не подтверждена как объективная необходимость увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, так и положительное влияние произошедшего увеличения уставного капитала на результаты экономической деятельности общества); уменьшение доли ФИО5 в уставном капитале общества осуществлено в целях воспрепятствования истцу претендовать на долю в уставном капитале общества, представляющую собой часть совместно нажитого имущества супругов, суды пришли к правомерному выводу, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов ФИО7 и ФИО8 и перераспределению долей участников в уставном капитале общества прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права), находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу. Суды приняли во внимание непродолжительный промежуток времени между принятием решения об увеличении уставного капитала 25.10.2021 и подтверждением его итогов 29.10.2021; участники общества не могли не осознавать, что в такой короткий срок кем-либо из них может быть не внесен дополнительный вклад, а фактическое  увеличение уставного капитала произойдет за счет вкладов остальных участников (объективных причин по внесению дополнительного вклада ФИО5 не имелось; в протоколе общего собрания участников общества от 29.10.2021 № 75 отсутствуют пояснения ФИО5 о причинах невнесения им дополнительного вклада, с учетом того, что  25.10.2021 он выразил соответствующее согласие; ФИО5 не мог осознавать, что в результате указанных действий им будет утерян корпоративный контроль в обществе). 

Участники общества также не обосновали не возможность применения ими правового механизма предусмотренного статьей 27 Закона № 14-ФЗ (внести вклады в имущество общества по решению общего собрания участников общества без изменения размера и номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале общества, с учетом того, что по состоянию на 25.10.2021 участники общества на общем собрании голосовали единогласно).

Суды также учли, что исходя из положений Закона № 14-ФЗ и разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

При таких условиях суды признали, что сделка по увеличению уставного капитала общества является недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса, поскольку  прикрывала сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества. Кроме того, суды установили, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала совершена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса). Признав сделку, направленную на увеличение уставного капитала общества, недействительной, суды правомерно применили последствия ее недействительности.

Аргументы кассационных жалоб об отсутствии у истца материально-правового интереса, подлежащего защите, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции. В данном случае суды правомерно исходили из того, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества в связи с внесением другими его участниками дополнительного вклада в уставный капитал может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие по существу является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Результаты избранного участниками общества способа увеличения его уставного капитала – за счет внесения дополнительных вкладов участников – привели к непропорциональному изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участников ФИО7 и ФИО8 и уменьшению доли ФИО5 в 1000 раз), к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления.  

Ссылка ФИО5 на договор о выборе режима владения имуществом от 21.12.2017 подлежит отклонению, поскольку как установлено судом первой инстанции исходя из разъяснений указанного договора, составленных нотариусом Нотариальной ФИО9 Трецца 31.05.2023, и пояснений ФИО1 и ФИО5 относительно толкования данного договора, договор распространяет свое действие на имущество супругов, которое будет приобретено с даты его заключения; 45% доли ФИО5 в уставном капитале общества отнесено к общему имуществу супругов.

Доводы об отсутствии у ФИО7 и ФИО8 осведомленности о семейном конфликте ФИО1 и ФИО5 и об отсутствии у сторон сделки умысла на причинение вреда истцу обоснованно не признаны судами достаточно убедительными и опровергающими доводы истца о недействительности сделки по результатам исследования всей совокупности представленных в дело доказательств, доводов и пояснений участников спора, а также хронологии рассматриваемых событий, в том числе с учетом переписки в мессенджере WhatsApp. Выводы судов о недействительности спорной сделки и нарушении ею прав истца основаны на анализе обстоятельств совершения оспариваемой сделки и действительной цели ее оформления (с учетом заявленных доводов и возражений участников процесса).

Ссылки заявителей жалоб на то, что суды не дали оценки всем их доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Иные доводы кассационных жалоб ФИО5 и общества повторяют доводы апелляционных жалоб, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А53-42692/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

 Е.Л. Коржинек