Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11605/2020

16 декабря 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Смарт» (628602, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 02.07.2014, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рок Инжиниринг Сервисез» (123317, 

<

...>, офис 19.04, ОГРН 

<

***> от 15.02.2013, ИНН 

<

***>) о взыскании 33 463 070 рублей 93 копеек,

с участием представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.07.2020,

от ответчика: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Смарт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рок Инжиниринг Сервисез» (далее – ответчик) о взыскании 33 463 070 рублей 93 копеек, в том числе,                                           7 532 286 рублей 85 копеек - задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 20.06.2019 № 1506-19 (далее – договор 1506-19), 22 884 680 рублей 70 копеек – пени, 2 743 950 рублей 63 копеек – задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 20.08.2019 № 2008-19 (далее – договор 2008-19),  302 152 рублей 75 копеек - пени. 

Определением от 07.12.2020 дата и временя судебного заседания изменены на             15.50 час. 15.12.2020.

Представитель истца для участия явился, на иске настаивал по письменно изложенным доводам, ранее принятым судом к рассмотрению расчетам долга и договорных санкций (т. 2 л.д. 67-68), истец настаивал на взыскании договорных санкций согласно указанным расчетам, полагает, что сторонами достигнуто соглашение о размере договорных санкций в обозначенных в расчетах размерах (в частности, по договору             1506-19 - в размере 5% в день, по договору 2008-19 - в размере 0,1% в день), что не подлежат принятию во внимание судом установленные в договоре ограничения по размеру пени, что следует исходить из буквального толкования содержащихся в договоре 1506-19 слов, выражений и цифр.

Представитель ответчика для участия не явился, извещение ответчика имеется, в дело представлен отзыв, заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении судом установленных договорами ограничений по размеру санкций (т. 2 л.д. 64-65, также пояснения поступившие в дело  13.11.2020). Ответчиком заявлено о несогласии с предложенным истцом толкованием пунктов договоров о размерах санкций. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   судебное заседание проводится в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного ответчика, по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, в рамках заключенных договоров (т. 1 л.д. 69-79, 80-87), в период январь-июнь 2020 истец (исполнитель) оказал ответчику (заказчику) услуги специализированными автотранспортными средствами на объектах ответчика на согласованных в договорах условиях, в доказательство чего представил в материалы дела подписанные сторонами без возражений (в установленном порядке) акты об оказанных услугах (т. 1 л.д. 106-150, т. 2 л.д. 1-57). 

Истец обращался к ответчику с претензией (т. 1 л.д. 89), на которую был получен ответ (т. 1 л.д. 90). 

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском.

В данном деле истцом заявлено о взыскании долга всего в размере                                      10 276 237 рублей 48 копеек (7 532 286, 85 руб. по договору 1506-19 +                                        2 743 950, 63 руб. по договору 2008-19).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации                         обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается  (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между сторонами фактически сложились отношения по возмездному оказанию услуг, заключены договоры. В связи с чем подлежат применению соответствующие нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг. 

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации  заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу положений частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные истцом договоры, акты об оказанных услугах ответчиком не оспорены по любым основаниям, сумма долга по существу ответчиком не оспорена, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в заявленном истцом размере. 

Также истцом заявлено о взыскании договорных санкций (пени) в общем размере           23 186 833 рублей 45 копеек, в том числе, в размере 302 152 рублей 75 копеек по договору 2008-19, 22 884 680 рублей 70 копеек по договору 1506-19 согласно представленным расчетам (т. 2 л.д. 67-68), в порядке статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Абзац 3 пункта 5.4 договора 2008-19 изложен сторонами в следующей редакции: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств согласно п. 4.2 настоящего договора: Заказчик уплачивает Исполнителю пени в размере 0,1% от стоимости оказанных, но не оплаченных услуг, за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от суммы задолженности по договору (т. 1 л.д. 84).

Абзац 3 пункта 5.4 договора 1506-19 изложен сторонами в следующей редакции: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств согласно п. 4.2 настоящего договора: Заказчик уплачивает Исполнителю пени в размере 0,5% от стоимости оказанных, но не более 5% от суммы задолженности, за каждый день просрочки платежа (т. 1 л.д. 75). 

Истец производит начисление пени в размере 0,1% по договору 2008-19 за период 17.03.2020 - 28.07.2020 в общем размере 302 152 рублей 75 копеек, не применяя 10% ограничения от суммы задолженности. 

Истец производит начисление пени по договору 1506-19 за период 15.04.2020 - 18.09.2020 в общем размере 22 884 680 рублей 70 копеек, не применяя 5 % ограничения от суммы задолженности, и применяя пеню в размере 5% за каждый день просрочки.

С учетом правовой позиции по делу истца, протокольным определением от 21.10.2020 суд определил следующее: принять к рассмотрению расчеты истца в части договорных санкций; принять к рассмотрению отзыв ответчика, ходатайство о снижении пени, в указанной связи ответчику дополнительно письменно уточнить: о снижении какой суммы санкций ходатайствует ответчик - обозначенной им в отзыве (376 614,34 руб. и  274 395,06 руб.) либо от суммы, обозначенной истцом в иске; предложить истцу уточнить размер договорных санкций по каждому из договоров с учетом отзыва ответчика, представить письменные пояснения по отзыву (отдельно по договору 2008-19); предложить ответчику письменно уточнить правовую позицию по делу с учетом расчетов истца; с учетом предложенного истцом буквального толкования условий договора  1506-19 о размере договорной санкции не более 5% за каждый день просрочки, с целью выяснения действительной воли сторон при заключении договоров, последующего рассмотрения спора и распределения госпошлины, вынести на обсуждение сторон  вопрос о размере согласованной договорной санкции и порядке исчисления (т. 2 л.д. 70-71).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пояснения сторонами в дело представлены.

Изучив доводы обеих сторон, условия договоров, судом не установлено, что действительная воля сторон была направлена на установление размера ответственности  5% за каждый день просрочки применительно к договору 1506-19, а также применительно к толкованию условия об ответственности договора 2008-19, без применения договорных ограничений, обозначенных сторонами в каждом из договоров. 

Более того, в пояснения от 13.11.2020 ответчиком предложен третий вариант толкования условия о размере пени по договору 1506-19, который определенно не рассматривался истцом (0,5% подпадает под категорию не более 5%, а менее). Ответчик поясняет о достигнутом сторонами соглашении об ограничении размера ответственности по каждому из договоров, полагает, что допущена стилистическая ошибка при оформлении сторонами договора 1506-19.

Применяя правовую позицию, изложенную в пункте 43 вышеуказанного  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд отклоняет доводы истца в полном объеме, применительно к каждому из спорных договоров сторон. Суд не усматривает оснований для вывода о том, что стороны достигли соглашения о размере пени 5% за каждый день просрочки по договору 1506-19. Буквальное толкование пункта договора 1506-19 такого вывода не позволяет сделать также. 

Одновременно сторонами определенно и явно достигнуто соглашение об ограничении размера ответственности по каждому из договоров. При этом установление в договоре ограниченного размера пени является обычным случаем в хозяйственных правоотношениях сторон в сфере подряда (строительного подряда), оказания услуг. Истец, являясь самостоятельным хозяйствующим субъектом и вступая в правоотношения с ответчиком,  имел реальную возможность в такие правоотношения не вступать вовсе (если полагает их для себя не выгодными), либо защитить  свои права, настояв на редакции пунктов договоров об ответственности, содержащих конкретно-определенную редакцию о размере ответственности заказчика в большем размере. 

В указанной связи подлежат отклонению доводы истца, в том числе, основанные на том, что редакция договора 1506-19 принадлежит ответчику, что истец настоял на такой редакции пункта договора, в которой он и изложен, что ответчик не указывал о неверном толковании пункта 5.4 договора 1506-19. Пояснения истца не соответствуют выраженному волеизъявлению ответчика. 

Судом принимаются доводы ответчика о допущенных стилистических ошибках, которые истец в данном случае толкует исключительно в свою пользу. 

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

В рассматриваемом случае содержание пунктов 5.4 каждого из договоров суду понятно, имеются основания для вывода о применении установленных договорных ограничений, а в их пределах  - о согласовании сторонами размера пени 0,5% в день по договору 1506-19, размере пени 0,1% в день по договору 2008-19. 

В указанной связи с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пеня в общем размере 651 009 рублей 40 копеек (376 614, 34 руб. по договору 1506-19 +                             274 395, 06 руб. по договору 2008-19).

По вышеизложенным основаниям исковые требования подлежат частичному удовлетворению, 10 276 237 рублей 48 копеек задолженности,                                                651 009 рублей 40 копеек пени - взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке.

Во взыскании пени в общем размере 22 535 824 рублей 05 копеек                                       (22  508 066, 36 руб. + 27 757, 69 руб.) суд истцу отказывает по вышеизложенным основаниям за необоснованностью исковых требований истца  в указанной части. 

Поскольку судом произведено взыскание договорных санкций в установленных пределах, постольку  не имеется оснований для применения в деле статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика, которое подлежит отклонению. 

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (32,65% в пользу истца, т. 1 л.д. 104). 

Учитывая изложенное,  руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Рок Инжиниринг Сервисез» о снижении пени отклонить. 

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Смарт» удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рок Инжиниринг Сервисез» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Смарт»                                   10 927 246 рублей 88 копеек, в том числе, 10 276 237 рублей 48 копеек - задолженности, 651 009 рублей 40 копеек - пени, а также 62 137 рублей 85 копеек - расходов по государственной пошлине. 

В остальной части в иске отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                Т.В. Тихоненко