Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-4698/2022

г. Ульяновск

28 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2022 г., решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2022 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ДИЭЛС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Чердаклинский район, пос. Колхозный 

к обществу с ограниченной ответственностью "Мехспектр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

о взыскании 11 022 588 руб. 09 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Партнёр НКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск

при участии:

от истца -  ФИО2, паспорт, доверенность, диплом;

от ответчика – ФИО3, паспорт, генеральная доверенность (допущен в качестве слушателя ввиду отсутствия документа о высшем юридическом образовании);

от третьего лица – ФИО3, паспорт, генеральная доверенность (участвовал в качестве слушателя ввиду отсутствия документа о высшем юридическом образовании);

 

                                                             У С Т А Н О В И Л :

 

          ООО «ДИЭЛС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Мехспектр» о взыскании 11 022 588,09 руб., из которых 10 194 010 руб. – основной долг по договору о переводе долга от 21.02.2020, а 828 578,09 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

           Определением от 08.04.2022 данный иск был принят к производству суда. 

           Определением от 05.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Партнёр НКТ».

           В судебном заседании представитель истца ООО «ДИЭЛС» исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении, с ходатайство ответчика об оставлении искового заявления не согласился. Также представитель истца пояснил, что инициатива по заключению соглашения о переводе долга исходила от ФИО4 (который являлся руководителем как ООО «Партнер НКТ», так и ООО «Мехспектр»), поскольку у ООО «Партнер НКТ» возникли финансовые трудности и оно не могло погасить долг перед ООО «ДИЭЛС», в то время как у ООО «Мехспектр» финансовое состояние было стабильное. Истец, подписывая договор о переводе долга, преследовал цель получения денег за выполненные работы.

       Представитель ответчика ООО «Мехспектр» и третьего лица ООО «Партнёр НКТ» ФИО3 участвовал в судебном заседании 25.10.2022 в качестве слушателя, поскольку не имеет высшего юридического образования. В предыдущих судебных заседаниях иной представитель ответчика исковые требования не признавал по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск, а также заявлял ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по причине нарушения истцом досудебного порядка разрешения спора.

       В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.        

       Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

       Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

       В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

        Установлено, что ООО «Партнер НКТ» (Заказчик) и ООО «ДИЭЛС» (Исполнитель) 11.01.2016 заключили два договора на оказание услуг - №155/1/16 и №155/2/16, по условиям которых Исполнитель обязался выполнить работы по диффузионному покрытию изделий (договор №155/1/16), а также оказать Заказчику услуги по штамповке деталей из давальческого материала, принадлежащего Заказчику, с использование оснастки последнего (договор №155/2/16).

        Как следует из представленных документов, ООО «ДИЭЛС» исполнило свои обязательства по договорам №155/1/16 и №155/2/16 надлежащим образом.

        Со своей стороны ООО «Партнер НКТ» свои обязанности по оплате выполненных истцом работ исполнило не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО «ДИЭЛС», размер которой на 19.02.2020 составил 10 973 466 руб. (10 194 010 руб. – по договору №155/2/16 и 779 456 руб. - по договору №155/1/16), что подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными обеими сторонами без замечаний.

       В соответствии со ст. 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

       В силу п. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

       21.02.2020 между ООО «Партнер НКТ» (Первоначальный должник) в лице директора ФИО5, ООО «Мехспектр» (Новый должник) в лице директора ФИО5 и ООО «ДИЭЛС» (Кредитор) в лице директора ФИО6 был заключен договор о переводе долга, по которому Первоначальный должник переводит на Нового должника долг перед Кредитором по обязательствам оказания услуг по договору №155/1/16 и №155/2/16 от 11.01.2016. Сумма долга составляет 10 973 466 руб. (п. 1.1). Кредитор согласен на перевод долга на Нового должника (п. 1.2). Новый должник обязуется произвести все расчеты с Кредитором в период 6 месяцев с момента подписания настоящего договора (п. 2.2).

       Как указывает ООО «ДИЭЛС», в нарушение условий договора о переводе долга ООО «Мехспектр» указанную в договоре задолженность не погасило даже частично. Таким образом, у ответчика образовался долг перед истцом по договору №155/2/16 от 11.01.2016 в размере 10 194 010 руб., которую он просит взыскать в рамках настоящего дела. Задолженность по договору №155/1/16 в размере 779 456 руб. истец взыскивал с ответчика в рамках дела №А72-4699/2022 (решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 исковые требования ООО «ДИЭЛС» удовлетворены в полном объеме).

 

       ООО «ДИЭЛС» направляло в адрес ООО «Мехспектр» претензию о погашении долга, ответа на которую не получило, после чего обратилось в суд с настоящим иском.  

       ООО «Мехспектр» указало, что истцом нарушен досудебный порядок разрешения спора (претензия направлена в адрес ООО «Техспектр»), в связи с чем ходатайствовало об оставлении искового заявления ООО «ДИЭЛС» без рассмотрения.             

       Рассмотрев данное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения по следующим причинам.

       Во-первых, из представленных документов следует, что, несмотря на описку в названии общества, претензия была отправлена истцом по юридическому и фактическому адресу ответчика 20.10.2021 и вручена почтовым работником работнику ответчика 23.10.2021. Доказательств того, что по юридическому адресу ответчика расположено юридическое лицо с наименованием ООО «Техспектр» и почтовое отправление истца было по ошибке вручено работнику данного общества, ответчик в материалы дела не представил. Из представленных почтовых документов также следует, что исковое заявление было направлено истцом ответчику по тому же адресу (

<

...>) 09.02.2022 и вернулось обратно отправителю 21.04.2022 по причине истечения срока хранения почтовой корреспонденции.    

Во-вторых, частью 5 статьи 159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. По смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Однако в данном случае из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке (ответчик исковые требования не признает в полном объеме), поэтому, учитывая, что рассмотрение спора по настоящему делу ведется с апреля 2022 года, оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав истца.

         Также ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по части требований.

         Рассмотрев данное ходатайство, суд также не нашел оснований для его удовлетворения.

         Из представленных в материалы дела документов следует, что период образования задолженности ООО «Партнер НКТ» перед ООО «ДИЭЛС» по договору №155/2/16 – с 2016 года по 2020 год.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

         Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

         К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

         На протяжении 2016-2020 г.г. ООО «Партнер НКТ» неоднократно подписывало с ООО «ДИЭЛС» акты сверки взаимных расчетов, признавая наличие задолженности по договорам №155/1/16 и №155/2/16. Последний такой акт подписан сторонами по состоянию на 19.02.2020. Договор перевода долга подписан сторонами 21.02.2020, что также свидетельствует о признании «Партнер НКТ» долга перед ООО «ДИЭЛС». 

         Таким образом, срок исковой давности по настоящему иску следует исчислять с 22.02.2020. Следовательно, к моменту обращения в суд со своим иском (01.04.2022) ООО «ДИЭЛС» не пропущен срок исковой давности.           

       По утверждению истца, размер задолженности ответчика по вышеуказанному договору перевода долга по состоянию на день вынесения решения не изменился и составляет 10 194 010 руб. 

       Ответчик не представил суду доказательств отсутствия задолженности перед истцом или наличия задолженности в меньшем размере.

       Возражения ответчика по существу заявленных требований касаются следующих обстоятельств:

- в договоре перевода долга указан договор №155/1/16, в то время как истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору №155/2/16;

- договор перевода долга, представленный истцом, является мнимой сделкой, поскольку истцом не представлены доказательства подтверждения передачи товарно-материальных ценностей, так как акты выполненных работ подписаны со стороны ООО «Партнер НКТ» разными лицами, без указания доверенности на принятие работ и подписания актов;

- сделка перевода долга совершена с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (крупная сделка), поскольку  заключена без одобрения учредителя ООО «Мехспектр» - ФИО7

 

       Суд отклоняет вышеприведенные возражения ответчика по следующим основаниям.

       Во-первых, указание в договоре о переводе долга о том, что переводится долг по договорам №155/1/16 и №155/1/16 от 11.01.2016 является явной опиской, о чем указывает и представитель истца. Очевидно, что долг не может переводиться по двум договорам с одинаковым номером и одинаковой датой. Доказательств того, что имеются два разных договора с одним №155/1/16 от одной даты 11.01.2016 ответчик в материалы дела не представил. Согласно пояснениям представителя истца сумма долга, указанная в договоре перевода долга – 10 973 466 руб. состоит из задолженности ООО «Партнер НКТ» перед ООО «ДИЭЛС» по двум договорам - №155/1/16 в размере 779 456 руб. и №155/2/16 в размере 10 194 010 руб. Об этом же свидетельствует и факт обращения ООО «ДИЭЛС» в суд с иском к ООО «Мехспектр» о взыскании основного долга по договору №155/1/16 от 11.01.2016 в размере 779 456 руб. по делу №А72-4699/2022. Следовательно, в действительности по указанному договору перевода долга переводился долг именно по договорам №155/1/16 и №155/2/16 (779 456 руб. + 10 194 010 руб. = 10 973 466 руб.). Именно это стороны имели в виду, подписывая указанный договор перевода долга. Доказательств того, что по договору перевода долга от 21.02.2020 переводился долг только по договору №155/1/16 или по этому и какому-либо иному договору (отличному от договора №155/2/16), ответчик в материалы дела не представил. Представленные ООО «Мехспектр» несколько экземпляров договоров о переводе долга от 14.12.2020, не подписанные всеми сторонами, являются проектами (черновиками), что подтвердил и представитель истца, в связи с чем какого-либо доказательного значения для дела не имеют.    

Во-вторых, реальность наличия задолженности ООО «Партнер НКТ» перед ООО «ДИЭЛС» по договору №155/2/16 в размере 10 194 010 руб. подтверждена совокупностью доказательств, представленных в материалы дела: актами выполненных работ, подписанных представителями ООО «Партнер НКТ» и ООО «ДИЭЛС» без замечаний; накладными о передаче ООО «Партнер НКТ» давальческого материала ООО «ДИЭЛС»; письмами-заявками ООО «Партнер НКТ» в адрес ООО «ДИЭЛС» на изготовление различных деталей; актами сверок взаимных расчетов, подписанными представителями ООО «Партнер НКТ» и ООО «ДИЭЛС» без замечаний; бухгалтерской отчетностью ООО «ДИЭЛС». 

       Акты выполненных работ подписаны со стороны ООО «Партнер НКТ» ФИО8 и ФИО9, которые согласно сведениям, представленным из ГУ отделение Пенсионного фонда РФ по Ульяновской области и Управлении ФНС по Ульяновской области, а также копии трудовой книжки действительно являлись работниками ООО «Партнер НКТ» в период 2016-2020 г.г. Подписи ФИО8 и ФИО9 на указанных актах заверены круглой печатью ООО «Партнер НКТ». Полномочия ФИО8 м ФИО9 на подписания указанных актов выполненных работ ООО «Партнер НКТ» не оспариваются, в связи с чем ссылка ООО «Мехспектр» об отсутствии в материалах дела доверенностей, оформленных ООО «Партнер НКТ» на этих лиц, судом отклоняется. Кроме того, ООО «Партнер НКТ» также не оспаривало и не оспаривает как факт выполнения истцом работ по договору №155/2/16, так и факт образования задолженности перед истцом по указанному договору на сумму 10 194 010 руб. Данные обстоятельства опровергают доводы ответчика о мнимости указанной сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ).    

       В-третьих, ссылка ответчика на статью 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью (отсутствие согласия учредителя ООО «Партнер НКТ» на совершение крупной сделки - договора перевода долга) является необоснованной, поскольку право на оспаривание такой сделки на основании положений ст. 173.1 ГК РФ имеет либо само общество (ООО «Партнер НКТ»), либо член совета директоров данного общества, либо участник данного общества (пункт 4 статьи 46). Однако никто из указанных лиц договор перевода долга по данному (либо иному) основанию не оспаривал. 

       Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

       Аналогичные положения (о недопустимости недобросовестного поведения стороны договора) приведены и в пункте 5 статьи 450.1 ГК РФ.    

       В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

       В данном случае действия ответчика, сначала подписавшего без каких-либо замечаний договор о переводе долга и принявшего на себя обязательства третьего лица по оплате долга перед истцом, а затем отказывающего исполнять этот договор по различным надуманным причинам, можно квалифицировать как злоупотребление своими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).      

       В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

       Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства был установлен факт неисполнения ответчиком своих обязательств перед истцом по договору перевода долга, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договору №155/2/16 от 11.01.2016 в размере 10194 010 руб. (с учетом договора о переводе долга от 21.02.2020) является вполне обоснованным и подлежит удовлетворению.

          Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

          В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

          В пункте 1 статьи 384 ГК РФ говорится, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.          

          В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

        По условиям договора о переводе долга ответчик должен был погасить задолженность третьего лица перед истцом в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, то есть в срок по 21.08.2020.    

        На основании вышеприведенных норм закона и договора ООО «ДИЭЛС» просит взыскать с ООО «Мехспектр» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022 в размере 828 578,09 руб., а также с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

        Ответчик не оспорил представленный истцом расчет размера процентов и не представил своего контррасчета.

        По мнению суда, расчет процентов за период с 25.08.2020 по 07.02.2022 прав и законных интересов ответчика не нарушает, арифметически произведен истцом верно. В связи с чем суд удовлетворяет данное требование истца и взыскивает в его пользу с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022 в размере 828 578,09 руб. 

        Вместе с тем, истцом не исключен из периода заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами период действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. N497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". В связи с чем исковые требования ООО «ДИЭЛС» о взыскании с ООО «Мехспектр» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактической оплаты долга следует удовлетворить частично - исключив из данного периода установленный Правительством РФ период моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренный статьёй 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

         При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 78 113 руб. Данные судебные расходы суд взыскивает с ответчика в пользу истца. 

         Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Ар¬битражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд      

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения – отказать.

         Исковые требования удовлетворить частично.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мехспектр» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДИЭЛС» (ОГРН 

<

***>):

- 10 194 010 (десять миллионов сто девяносто четыре тысячи десять) руб. – основной долг по договору оказания услуг по штамповке изделий из давальческого сырья №155/2/16 от 11.01.2016, с учетом договора перевода долга от 21.02.2020;

- 828 578 (восемьсот двадцать восемь тысяч пятьсот семьдесят восемь) руб. 09 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, рассчитанные по статье 395 ГК РФ, исключив из данного периода установленный Правительством РФ период моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренный статьёй 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- 78 113 (семьдесят восемь тысяч сто тринадцать) руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

         В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

         Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

 

Судья                                                                                           А.Г. Котельников