АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-19186/2024

«18» февраля 2025 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А. 

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашовым О.А. (с согласия сторон) до перерыва, после перерыва секретарем Пашукевич О.В. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский», Воронежская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании документов и взыскании неустойки

при участии в судебном заседании: 

от ответчика – ФИО1, представителя по доверенности от 02.09.2024, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку в судебное заседание полномочных представителей;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области 01.11.2024 нарочным (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее по тексту – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее по тексту – ответчик) об истребовании документов и взыскании неустойки. 

Определением суда от 08.11.2024 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 25.11.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание для его рассмотрения.

Определением суда от 20.01.2025 судебное разбирательство назначено на 18.02.2025.

В порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что истец не является участником ООО «Вектор».

Судом установлено, что 18.02.2025 по системе «Мой Арбитр» в материалы дела поступило ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с невозможностью представителя по доверенности обеспечить явку в судебное заседание.

Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

По смыслу данной нормы отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявленные истцом причины не признаются судом, поскольку не подтверждены документально, заявитель заблаговременно был уведомлен о дате рассмотрения заявления, о необходимости представления дополнительных пояснений и, добросовестно реализуя свое право на участие в судебном заседании, не был лишен возможности направить другого представителя для защиты своих интересов.

С учетом изложенного у в удовлетворении ходатайства об отложении следует отказать. 

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 18.02.2025 объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено. Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

21.02.2024 АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» направил в адрес ООО «Вектор» требование проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор», требование о предоставлении документов.

В связи с тем, что запрашиваемые документы ответчиком в адрес АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» направлены не были, последнее обратилось в суд с рассматриваемым заявлением. 

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ООО «Вектор» ссылается на то, что истец не входит в состав его участников.

Заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационной письмо N 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абз. 4 п. 1 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) разъясняется, что при разрешении споров о предоставлении информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ арбитражные суды устанавливают обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у истца статуса участника (акционера) хозяйственного общества на день обращения заявителя к обществу с требованием о предоставлении информации в зависимости от характера спора, а также на день рассмотрения спора.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 178-О сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8, пунктов 2 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", право на получение информации о деятельности корпорации, на знакомление с ее документацией, в конкретном объеме этого права и в порядке его осуществления в таких корпорациях, как общества с ограниченной ответственностью, в целях создания необходимых условий для эффективной реализации иных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, защиты их имущества и законных интересов в соответствии с требованиями статей 35 (части 1 - 3), 45 и 46 Конституции Российской Федерации, по общему правилу, предоставляется действующим участникам хозяйственного общества.

Таким образом, для разрешения настоящего спора по существу необходимо установить действительный корпоративный статус АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в ООО «Вектор».

Материалами дела №А14-8978/2021, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по которому ссылается ответчик, установлено, что 15.03.2021 акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО2, полагавшей себя единственным участником общества, владеющей 19678 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что соответствует 100 % голосующих акций, было принято решение № 1/03 от 15.03.2021 в соответствии с которым учреждено совместно с ФИО3 ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), сейчас – ООО «Вектор»; определен размер и номинальная стоимость доли АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в уставном капитале вновь создаваемого общества в размере 12404000 руб. (доля номинальной стоимостью), что составляет 32 % уставного капитала вновь создаваемого общества. Определено, что вклад в уставный капитал вновь создаваемого общества будет вноситься имуществом, принадлежащим АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на праве собственности. В состав имущества, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» входят принадлежащее обществу на праве собственности и состоящее на его балансе имущество. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу №А14-8978/2021 решение №1/03 от 15.03.2021 единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>) о внесении в уставной капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имущества, принадлежащего АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в качестве вклада в его уставный капитал, признано недействительным.

Таким образом, истец вклад в уставный капитал ответчика не оплатил, следовательно, корпоративные права участника не приобрел.  

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на дату рассмотрения настоящего заявления, АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» его участником не является.

В связи с изложенным основания для удовлетворения исковых требований АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» отсутствуют.

Поскольку судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, так как она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника (п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"), с учетом отказа в удовлетворении основного требования, заявление в части присуждения судебной неустойки также удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. 

В рассматриваемом случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

При обращении в суд государственная пошлина оплачена истцом в полном размере.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья О.А. Тимашов