ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-120915/2023

10 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Дацука С.Ю., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «РК-Энергосбережение» (ООО «РК-ЭС») – ФИО1 по дов. от 28.08.2023,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Эктив Соцэнергосервис» (ООО «Эктив Соцэнергосервис») – неявка, извещено; муниципального бюджетного учреждения культуры «Музейно-выставочный центр» (МБУК «МВЦ») – неявка, извещено,

рассмотрев 06 июня 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Эктив Соцэнергосервис», МБУК «МВЦ»)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года

по иску ООО «РК-ЭС»

к ООО «Эктив Соцэнергосервис», МБУК «МВЦ»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РК-ЭС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Эктив Соцэнергосервис», МБУК «МВЦ» (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) о:

- солидарном взыскании с ООО «Эктив Соцэнергосервис», МБУК «МВЦ» по договору финансирования под уступку денежного требования от 17.10.2017 № 38-17/Д-2016-37824 задолженности в размере 675 154 руб. 51 коп.;

- взыскании с МБУК «МВЦ» по договору финансирования под уступку денежного требования от 17.10.2017 № 38-17/Д-2016-37824 неустойки (пени) в размере 38 806 руб. 23 коп., неустойки (пени) за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (Банка России) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки;

- взыскании с ООО «Эктив Соцэнергосервис» по договору финансирования под уступку денежного требования от 17.10.2017 № 38-17/Д-2016-37824 неустойки (пени) в размере 303 844 руб. 76 коп., неустойки (пени) за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,2 % подлежащей перечислению либо возврату суммы за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023 по делу № А40-120915/2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

ООО «РК-ЭС», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 по делу № А40-120915/2023 отменено; в части требования о взыскании неустойки с ООО «Эктив Соцэнергосервис» и МБУК «МВЦ» за 01.10.2022 производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска в указанной части; в остальной части заявленные исковые требования были удовлетворены. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

По делу № А40-120915/2023 поступили две кассационные жалобы от ООО «Эктив Соцэнергосервис» (в которой заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции) и от МБУК «МВЦ» (в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований).

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «Эктив Соцэнергосервис», МБУК «МВЦ», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО «РК-ЭС» его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «РК-ЭС» поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представитель ООО «РК-ЭС» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «РК-ЭС», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между заказчиком – МБУК «МВЦ» и исполнителем – ООО «Эктив Соцэнергосервис» был заключен энергосервисный контракт от 14.06.2016 № Д-2016-37824 (далее – контракт); в рамках настоящего контракта исполнитель осуществляет действия, направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов на объектах заказчика путем реализации перечня энергоэффективных мероприятий на данных объектах, а заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги за счет средств, полученных от экономии расходов заказчика на оплату энергетических ресурсов (п. 2.1).

Между финансовым агентом – ООО «РК-ЭС» и клиентом – ООО «Эктив Соцэнергосервис» был заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 17.10.2017 № 38-17/Д-2016-37824 (с учетом дополнительного соглашения; далее – договор факторинга), предметом которого является обязательство финансового агента передать денежные средства клиенту (финансирование) в счет уступаемых клиентом финансовому агенту денежных прав требований клиента к должнику, вытекающих из энергосервисного договора (контракта), а также обязательство финансового агента оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными правами требования, являющимися предметом уступки, на условиях, определенных настоящим договором (п. 2.1).

Пунктом 2.5 договора факторинга установлено, что клиент несет ответственность перед финансовым агентом за неисполнение/ненадлежащее исполнение должником предъявленных ему для исполнения прав требования; клиент обязуется по требованию финансового агента в срок не позднее десяти рабочих дней перечислить ему сумму, недостающую до полного исполнения предъявленных прав требования.

В п. 3.2.10 договора факторинга установлено, что в случае, если денежные средства, фактически полученные финансовым агентом от должника во исполнение прав требований, оказались меньше суммы прав требований, то клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга и по требованию финансового агента обязуется в срок, не превышающий трех рабочих дней, перечислить недостающую сумму.

Должник (МБУК «МВЦ») был уведомлен об уступке прав требования на основании уведомления от 20.02.2019 № 05/20-19 (л.д. 43 т. 1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 года по другому делу № А40-166871/2019 в отношении ООО «Эктив Соцэнергосервис» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020 по другому делу № А40-166871/2019 требования ООО «РК-Энергосбережение», в том числе задолженность по состоянию на 25.05.2020 по договору финансирования под уступку денежного требования от 17.10.2017 № 38-17/Д-2016-37824 была включена в реестр требований кредиторов ООО «Эктив Соцэнергосервис».

В рамках рассмотрения настоящего дела № А40-120915/2023, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ООО «РК-ЭС» (финансовый агент) в обоснование заявленных исковых требований (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) указало на наличие задолженности за период с 26.05.2020 по 30.06.2022 (то есть по требованиям, которые не подлежали включению в реестр требований кредиторов ООО «Эктив Соцэнергосервис»); при этом на соответствующую сумму задолженности была начислена неустойка (пени) на основании п. 5.2 договора факторинга и п. 9.2 контракта.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, проанализировав по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия вышеуказанных договоров, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. ст. 309, 310, 312, 314, 322, 330, 395, 824, 826, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации), регулирующего спорные правоотношения, учитывая отсутствие подтверждения внесения платежей, предусмотренных договором факторинга, проверив период и расчет заявленной к взысканию суммы задолженности, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что доказательств расторжения договора факторинга в материалы дела представлено не было; уступка прав требования денежного обязательства по контракту не противоречит положениям действующего законодательства; уведомление об уступке было получено должником; при этом по условиям договора факторинга (на случай неполной оплаты должником клиент остается ответственным перед финансовым агентом и обязуется оплатить остаток долга по требованию финансового агента) ответственность клиента и должника перед финансовым агентом в отсутствие в договоре иных условий является солидарной.

Судом соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей кассационных жалоб – ООО «Эктив Соцэнергосервис» и МБУК «МВЦ» не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции, учитывая просительную часть кассационных жалоб, полагает необходимым отметить следующее. Согласно положениям ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции или в суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Поэтому суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. ч. 2, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно принял отказ истца – ООО «РК-ЭС» от требований о взыскании неустойки с ООО «Эктив Соцэнергосервис» и МБУК «МВЦ» за 01.10.2022, поскольку обоснованно установил, что ходатайство истца не противоречит закону и не нарушает права других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно принял отказ истца от данных требований к ответчикам и, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу в данной части.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО «Эктив Соцэнергосервис» и МБУК «МВЦ», а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции отменено решение суда первой инстанции, то оставлению без изменения подлежит только постановление суда апелляционной инстанции (в просительной части кассационной жалобы МБУК «МВЦ»просит отменить как решение суда первой, так и постановление суда апелляционной инстанций).

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года по делу № А40-120915/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эктив Соцэнергосервис», муниципального бюджетного учреждения культуры «Музейно-выставочный центр» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанного судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2024 года.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 С.Ю. Дацук

 

Н.Н. Кольцова