Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-26624/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена   02 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   03 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эра Водолея» (630099, 

<

...>,                      ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение от 19.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении мирового соглашения и прекращения производства (судья Исакова С.А.) по делу № А45-26624/2021 по иску общества                          с ограниченной ответственностью «Темп» (107140, 

<

...>, эт. 2 каб. 205, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу                     с ограниченной ответственностью «СтройТоргНовосибирск» (366607, Чеченская Республика, м.р-н Ачхой-Мартановский, с.п. Катар-Юртовское, 

<

...> двлд. 19, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 10 499 232 руб. 28 коп.

Третьи лица: акционерное общество «РЖДстрой» (105005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество «РЖД» в лице Западно-Сибирской дирекции                           по капитальному строительству сетей связи - филиал ОАО «РЖД» (107174, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1,                         ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630004, 

<

...>).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргНовосибирск» - ФИО2, которому суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключился. Установив, что средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля (представителем не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание, кассационный суд продолжил рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие представителя ответчика                в обычном режиме.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Темп» (далее – ООО «Темп», истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТоргНовосибирск» (далее – ООО «СтройТоргНовосибирск», ответчик)                             о взыскании штрафа по договору № 12-19-01-6694СТН от 05.12.2019 в размере                           10 499 232 руб. 28 коп.

Определением от 19.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, следующего содержания:

1. Истец отказывается от требований к ответчику о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 10 499 232 руб. 28 коп в рамках гражданского дела                  № А45-26624/2021, рассматриваемого в Арбитражном суде Новосибирской области.

2. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение, а производство               по гражданскому делу № А45-26624/2021 прекратить.

3. Государственная пошлина в размере 70 процентов, уплаченная истцом                            на основании подп. 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату. Сумма, подлежащая возврату, 52 847 руб. 20 коп.

4. Судебные расходы по оплате услуг юристов, адвокатов и любые иные расходы, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу                  не возмещаются и лежат на той стороне, которая их понесла.

5. С условиями мирового соглашения стороны ознакомлены и согласны. Установленный Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации порядок заключения, утверждения мирового соглашения, порядок прекращения производства                по делу и последствия производства по делу, которые предусмотрены статьями                  220-221 ГПК РФ сторонам понятны и разъяснены.

6. Данное мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Новосибирской области». Обществу с ограниченной ответственностью «Темп» выдать справку на возврат государственной пошлины в размере 52 847 руб. 20 коп., уплаченной по платёжному поручению №122 от 27.10.2021.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что оно                  не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано полномочными представителями обеих сторон.

Не согласившись с определением,  общество с ограниченной ответственностью «Эра Водолея» (конкурсный кредитор ООО «Темп») обратился с кассационной жалобой,                     в которой просит определение отменить, дело направить на новое рассмотрение  Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что решением                   от 11.10.2023 Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-226846/22-124-308Б                      ООО «Темп» по заявлению ООО «СтройТоргНовосибирск» было признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; обжалуемое определение может повлиять на дальнейшее удовлетворение требований кредиторов                 ООО «Темп» в рамках процедуры банкротства, так как утвержденное судом мировое соглашение «искусственно» уменьшило дебиторскую задолженность ООО «Темп»                      в отсутствие реальных правоотношений при злоупотреблении правом и в ущерб имущественным интересам реальных кредиторов; считает, что судом не применен повышенный стандарт доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Темп» просит оставить определение об утверждении мирового соглашения без удовлетворения, указывая на установленную в рамках дела о банкротстве реальность отношений между истцом и ответчиком.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права                 и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону,                 в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла                        и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть                       с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими              в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона                и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц,                            не участвующих в деле.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу                       в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена                       в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо                о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих                    о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом    в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет               a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела                               о банкротстве.

Несмотря на то, что реальность отношений истца и ответчика по спорному договору подтверждена в рамках дела о банкротстве, отказ ООО «Темп» от взыскания с ответчика штрафа в размере 10 499 223 руб. 28 коп. за нарушение сроков выполнения работ                       при наличии оснований для его взыскания, нарушает права и законные интересы кредиторов ответчика, поскольку искусственно уменьшает дебиторскую задолженность ООО «Темп» в ущерб имущественным интересам кредиторов.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что ответчик                       в отзыве на исковое заявление указывал на то, что причиной нарушения сроков выполнения работ явилась просрочка истца (статья 404 ГК РФ), а также, ссылаясь                       на несоразмерность штрафа, просил применить положения статьи 333 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд округа признает доводы заявителя жалобы                      о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, убедительными, в связи с чем определение об утверждении мирового соглашения для защиты интересов кредиторов, обеспечения законности судебного акта, баланса прав всех участников спорных правоотношений подлежит отмене, а спор - передаче                                   на рассмотрение по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу                  № А45-26624/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                   в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Э.В. Ткаченко

 

ФИО1