АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2165/22 

Екатеринбург

11 мая 2022 г.

Дело № А60-23101/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2021 по делу № А60-23101/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие должник ФИО2 (предъявлен паспорт) и представитель кредитора ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 30.04.2021). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2021 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признана  несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве 15.10.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО1 в котором кредитор просил признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ФИО2 в составе третьей очереди 8 731 967 рулей 70 коп. задолженности по договорам займа и процентам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр ее требования в реестр требований кредиторов должника отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 определение суда первой инстанции от 20.12.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы отмечает, что материалы дела содержат исчерпывающие доказательства, подтверждающие как финансовую возможность ФИО5 (первоначальный кредитор) выдать заем должнику в заявленной сумме, так и факт получения должником денежных средств, включая сведения о расходовании денег на нужды должника и его членов семьи (приобретение недвижимости, оплата кредитных договоров и т.д.). Ссылаясь на реальность заемных отношений, ФИО1 выражает несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что денежных средств фактически переданы должнику по договору дарения. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником ФИО2 (заемщик) и ФИО5 (займодавец) заключены следующие договоры:

- договор займа от 06.05.2006, по условиям которого должнику переданы денежные средства в сумме 2 600 000 руб. со сроком возврата 20.12.2020;

- договор займа от 20.07.2014, по условиям которого должнику переданы денежные средства в сумме 800 000 руб. со сроком возврата 15.12.2020;

- договор займа от 10.02.2016, по условиям которого должнику переданы денежные средства в сумме 300 000 руб., со сроком возврата 25.12.2020.

Задолженность по договору от 20.07.2014 погашена частично в размере 300 000 руб., в подтверждение чего представлена расписка от 07.11.2016.

По договору уступки прав требований от 19.07.2020 ФИО6 уступила права требования, вытекающие из вышеуказанных договоров займа, ФИО1

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из предоставления денежных средств матерью должника своей дочери, заключения договоров на условиях недоступным обычным участникам гражданского оборота, отказа от истребования задолженности длительное время (по одному из договоров 14 лет), что свидетельствует об отсутствии заемных отношений. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения должника и представителя кредитора, судебная коллегия пришла к выводу о том, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, первоначальный кредитор по договорам займа – ФИО5 является матерью ФИО2

Судебное разбирательство о включении задолженности в реестр требований возникло в ситуации имущественного кризиса должника. В этот период должник уже может утратить интерес к защите (например, не заявлять о сроке исковой давности), либо предпринимать действия с целью формирования искусственной задолженности. В связи с тем, что интересы аффилированного с должником лица и самого должника совпадают, их процессуальная деятельность с высокой степенью вероятности может быть направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами, если они не учитывают существо отношений, могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. 

Коллегия судей учитывает, что приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в процедуре реализации имущества может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Как разъяснено в  пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Интерес гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие.

В этой связи следует разграничивать договор как письменный документ, оформляющий отношения (узкое толкование) и договор как фактическое сложившееся между его участниками отношения (широкое толкование).

В ситуации, когда финансовый управляющий представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые перечислялись денежные средства) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, соответствия условий исполнения условиям на которых обычно исполняются договоры займа между рядовыми участниками гражданского оборота.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом приведенного суды правомерно включили в предмет доказывания установление существа связывающей участников отношений сделки путем исследования всей совокупности обстоятельств, не ограничиваясь изучением письменных текстов договоров займа и расписок.

Руководствуясь положениями статей 572, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что фактически между ФИО2 (дочь) и ФИО5 (мать) возникли не предполагающие существование юридически обязывающего обязательства  отношения по предоставлению денежных средств, что послужило основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Коллегия судей соглашается с выводом судов о том, что в результате предоставления денежных средств у сторон в действительности не было общего намерения создать долговое обязательство.

Особенностью субъектного состава отношений заключается в участии лиц с близкой родственной связью «мать – дочь». По общему правилу особенность возникающих в таком случае имущественных отношений заключается в отсутствии правового, то есть подкрепленного силой государственного принуждения обязательства. Перемещение денежных средств носит, как правило, свободный характер, не предполагающий оформления отношений путем составления отдельного письменного документа. Возврат денег воспринимается в качестве благого пожелания, обусловленного  исполнением основанного на родственных отношениях морально – этического обязательства ребенка перед своим родителем. 

О действительном содержании отношений свидетельствует систематический характер имевших место на протяжении почти десяти лет перечислений, отсутствие какого – либо обеспечения гарантирующего возврат долга, длительное непринятие мер по возврату денежных средств. Оценка установленных обстоятельств осуществлена судами в соответствии с общим намерением сторон, таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, невзирая на их отличие от буквального значения примененной правовой конструкции договоров и используемых терминов (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суды обосновано пришли к выводу об отсутствии существенного условия заемных отношений – возвратность предоставленного финансирования. Преследуя цель добровольно и намеренно выполнить обязательство своей дочери ФИО2 перед третьими лицами в порядке дарения, а также передать в ее собственность денежные средства, впоследствии мать и дочь воспользовались платежными документами с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. 

На наличие такого мотива поведения дополнительно указывает и закрепленный в письменных договорах период возврата займов – декабрь 2020 года (менее полгода до возбуждения производства по делу о банкротстве в мае месяце 2021 года).

Приведенные обстоятельства, оцененные при вынесении определения и постановления заявителем в ходе состязательного процесса кредитором не опровергнуты. В силу положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации последовавшая уступка права требование другому лицу, не означает, что новый кредитор подлежал освобождению от опровержения доводов и возражений.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2021 по делу № А60-23101/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           Н.А. Артемьева 

                                                                                             В.В. Плетнева