ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                        Дело № А40- 200282/22-58-1539

«24» мая 2023 г.                                                                   

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24.05.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Деревянко В.А. 

рассмотрев дело по иску Алиева Рауфа Адил оглы 

к ответчикам ООО "СММ ИНВЕСТ" (121069, ГОРОД МОСКВА, МАЛАЯ НИКИТСКАЯ УЛИЦА, 27, СТР.4, ОГРН: 1137746063663), финансовому управляющему Алиева Азада Адиль оглы Кузнецову Александру Евгеньевичу, третьим лицам ООО "АЗИМУТ-Н" (123290, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, МУКОМОЛЬНЫЙ ПР-Д, Д. 2, КВ. 363, ОГРН: 1027739026402), ООО "НОВЕЛЛА-С" (123290, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, МУКОМОЛЬНЫЙ ПР-Д, Д. 2, КВ. 363, ОГРН: 1027739027557), ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" (105066, ГОРОД МОСКВА, ДЕНИСОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 13, 1, ОГРН: 1027739027470) 

о переводе прав, 

по встречному исковому заявлению ООО "СММ ИНВЕСТ" к ответчикам – финансовому управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е., Алиеву Рауфу Адил оглы, третьим лицам ООО «Азимут-Н», ООО «Новелла-С», ООО «Стайлинвест1» 

о признании договора действительным. 

по исковому заявлению Алиева Рауфа Адил оглы к ответчикам: Алиеву Азаду Адиль оглы в лице финансового управляющего Кузнецова Александра Евгеньевича, ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" 

о понуждении заключить договоры купли-продажи долей,

с участием: представитель истца – Андропов В.П. (паспорт, диплом, доверенность от 16.09.2022г.), представитель ответчика ООО "СММ ИНВЕСТ" – Дедов Д.Н. (удостоверение № 7185, доверенность от 08.09.2020г.), представитель ответчика финансового управляющего Алиева Азада Адиль оглы Кузнецова А.Е.– Семинюга А.П. (паспорт, диплом, доверенность от 06.09.2021г.), 

            

Установил:

определением от 23.09.2022  г. принято к производству исковое заявление Алиева Рауфа Адил оглы к ответчикам – ООО "СММ ИНВЕСТ", финансовому управляющему Алиева Азада Адиль оглы Кузнецову Александру Евгеньевичу, третьим лицам ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1", о переводе на Алиева Р.А.о. прав покупателя доли в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1".

            Исковое заявление мотивировано тем, что в нарушение действующего законодательства, уставов ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" доли Алиева А.А.о. проданы ООО "СММ ИНВЕСТ" в обход преимущественного права истца на приобретение долей в указанных обществах.

            Определением от 29.11.2022 г. принято к производству исковое заявление Алиева Рауфа Адил оглы к ответчикам – ИП Алиеву А.А.о. в лице финансового управляющего Кузнецова Александра Евгеньевича, ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" об обязании заключить договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" (дело № А40-251718/2022-45-1726).

            Исковое заявление мотивировано уклонением Алиевым А.А.о. от заключения договоров на основании реализации своего преимущественного права  приобретения доли на условиях, указанных в направленной оферте.

            Определением от 05.12.2022 г. по делу № А40-200282/22-58-1539 принято к производству встречное исковое заявление ООО "СММ ИНВЕСТ" к ответчикам – финансовому управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е., Алиеву Рауфу Адил оглы, третьим лицам ООО «Азимут-Н», ООО «Новелла-С», ООО «Стайлинвест1» о признании договора действительным для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

            Встречное исковое заявление мотивировано исполнением обязательств по оплате долей в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" по договорам купли-продажи в полном объеме.

            Судом принято уточнение встречных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец по встречному иску просил признать действительными договоры от 19.08.2022 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1".

            Определением от 27.01.2023 г. по делу № А40-251718/2022-45-1726 и определением от 01.02.2023 г. по настоящему делу объединены дела № №А40-251718/22- 45-1726 по исковому заявлению Алиева Рауфа Адил оглы к ответчикам: ИП Алиева Азада Адиль оглы в лице финансового управляющего Кузнецова Александра Евгеньевича, ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" о понуждении заключить договоры купли-продажи долей и настоящее дело № А40-200282/22-58-1539 по исковому заявлению Алиева Рауфа Адил оглы к ответчикам ООО "СММ ИНВЕСТ", финансовому управляющему Алиева Азада Адиль оглы Кузнецову Александру Евгеньевичу, третьим лицам ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" о переводе прав, по встречному исковому заявлению ООО "СММ ИНВЕСТ" к ответчикам – финансовому управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е., Алиеву Рауфу Адил оглы, третьим лицам ООО «Азимут-Н», ООО «НовеллаС», ООО «Стайлинвест1» о признании договора действительным в одно производство, присвоив объединенному делу № А40- 200282/22-58-1539.

            Определением от 24.04.2023 г. в удовлетворении ходатайства АО «СРМТ СТРОЙМОНТАЖ-А» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам отзыва, поддержал встречные исковые требования.

 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗИМУТ-Н" зарегистрировано 31.08.1998 г. (ОГРН 1027739026402).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения,  участниками общества являются АЛИЕВ АЗАД АДИЛЬ ОГЛЫ с долей участия в размере 50 % (ГРН записи 9187747333006 от 07.05.2018г.), АЛИЕВ РАУФ АДИЛ ОГЛЫ с долей участия в размере 50% (ГРН записи 9187747333006 от 07.05.2018).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ликвидатор ВОЛОДИНА ВИКТОРИЯ ОЛЕГОВНА (ГРН записи 2217706865242 от 04.08.2021).

В отношении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗИМУТ-Н" в ЕГРЮЛ содержится запись о том, что  сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (ГРН записи 2227712597715  от 18.11.2022).

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЕЛЛА-С" зарегистрировано 24.08.1998г. (ОГРН 1027739027557).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения,  участниками общества являются АЛИЕВ АЗАД АДИЛЬ ОГЛЫ с долей участия в размере 0.011 % (ГРН записи 2187749400727 от 21.09.2018г.), АЛИЕВ РАУФ АДИЛ ОГЛЫ с долей участия в размере 0.011% (ГРН записи 2187749400727 от 21.09.2018), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИСТВЕЛЛ ЛЛС" с долей участия в размере 99.978 % (ГРН записи 2187749400727 от 21.09.2018).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ликвидатор ВОЛОДИНА ВИКТОРИЯ ОЛЕГОВНА (ГРН записи 7197747126405 от 03.06.2019).

В отношении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЕЛЛА-С" в ЕГРЮЛ содержится запись о том, что  сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (ГРН записи 2227713217730 от 24.11.2022).

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЙЛИНВЕСТ 1" зарегистрировано 27.07.1998 г. (ОГРН 1027739027470).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения,  участниками общества являются АЛИЕВ АЗАД АДИЛЬ ОГЛЫ с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2187748800864 от 07.06.2018 г.), АЛИЕВ РАУФ АДИЛ ОГЛЫ с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2187748800864 от  07.06.2018).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ликвидатор МУХАНОВА НАТАЛИЯ ИВАНОВНА (ГРН записи 7187748360309 от 13.07.2018).

В отношении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЙЛИНВЕСТ 1" в ЕГРЮЛ содержится запись о том, что  сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (ГРН записи 2227709212784 от 29.09.2022).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2018 по делу № А09- 16600/2017 индивидуальный предприниматель Алиев Азад Адиль оглы признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2021 по делу № А09-16600/2017 финансовым управляющим Алиева Азад Адиль оглы утверждён Кузнецов Александр Евгеньевич, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.07.2022 г. по делу № А09-16600/2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества А. Алиева, включая долю в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н" в размере 50% (далее - «Лот № 3»), долю в уставном капитале ООО "НОВЕЛЛА-С" в размере 0,011% (далее -  «Лот № 5»), долю в уставном капитале ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" в размере 50% (далее - «Лот № 9»).

17.08.2022 на ЕФРСБ размещено сообщение № 9439415 о результатах торгов, в соответствии с которым торги по лоту № 3 признаны состоявшимися по цене предложения 2 397 руб., торги по лоту № 5 признаны состоявшимися по цене предложения 2 230 руб., торги по лоту № 9 признаны состоявшимися по цене предложения 1 руб. Победителем признано ООО «СММ Инвест».

19.08.2022 по результатам вышеуказанных торгов были заключены договоры купли-продажи долей А. Алиева в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" с победителем торгов - ООО «СММ Инвест».

Как указал истец, в нарушение действующего законодательства Российской Федерации, Уставов ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" доли А. Алиева проданы ООО «СММ Инвест» в обход преимущественного права Истца на приобретение долей в указанных обществах. Ни в Положении о реализации имущества А. Алиева, ни в сообщениях, опубликованных на ЕФРСБ, финансовым управляющим А. Алиева не соблюден порядок извещения участников обществ, доли которых отчуждаются, о преимущественном праве приобретения долей в хозяйственных обществах. Торги, проводимые в процедуре банкротства, не отменяют действие преимущественного права приобретения доли ни в хозяйственных обществах, ни в различных видах общей собственности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями о переводе на Алиева Рауфа Адил оглы прав и обязанностей покупателя доли в уставных капиталах ООО «Азимут-Н», ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1".

 

В рамках дела № А40-251718/22-45-1726, объединенного для совместного рассмотрения с настоящим делом, истцом заявлены требования об обязании Алиева Азада Адиль оглы заключить с Алиевым Рауфом Адил оглы договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Азимут-Н», ООО «Новелла-С», ООО «Стайлинвест 1».

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

02.09.2022 А. Алиевым в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" соответственно направлены оферты о возможности реализации преимущественного права покупки долей в указанных Обществах.

19.09.2022 Р. Алиев, владеющий долей в уставном капитале ООО «Азимут-Н» в размере 50%, долей в уставном капитале ООО «Новелла-С» в размере 0,011%, долей в уставном капитале ООО «Стайлинвест 1» в размере 50%, руководствуясь положениями п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», получив от ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" оферты А. Алиева, от имени которого действует финансовый управляющий Кузнецов Александр Евгеньевич, известил Оферента о намерении реализовать свое преимущественное право приобретения на условиях, указанных в полученной Оферте (Акцепт).

Акцепт сделан в пределах срока, установленного п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставами ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1".

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED263874990RU 23.09.2022. финансовый управляющий Алиева Азада Адиль оглы Кузнецов Александр Евгеньевич получил Акцепт.

В порядке, предусмотренном п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  06.10.2022 Истцом в адрес финансового управляющего Алиева А.А.о. направлено уведомление о необходимости явки 11.10.2022 в 15:00 на подписание и нотариальное удостоверение договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" в офис нотариуса г. Москвы Нечаевой Светланы Васильевны.

Также 06.10.2022 в 20:48 Истец направил аналогичное уведомление на адрес электронной почты финансового управляющего Ответчика (Himgross@yandex.ru).

Письмом от 07.10.2022 финансовый управляющий сообщил, что приостанавливает заключение договора до разрешения спора по делу №А40- 200282/2022 по иску Р.Алиева о переводе прав и обязанностей покупателя по Договору купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1", заключённого с победителем торгов ООО «СММ Инвест».

11.10.2022 года финансовый управляющий Кузнецов А.Е. не явился в предложенное время в офис нотариуса г. Москвы Нечаевой С.В., тем самым уклонился от подписания вышеуказанных договоров, о чем составлен акт о неявке.

Истцом указано, что в связи с тем, что им изъявлено желание реализовать право преимущественной покупки путем направления акцепта в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а иные лица, имеющие право преимущественной покупки, его не реализовали, то заключение договоров купли-продажи долей в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" для Алиева А.А.о. является обязательным.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с требованиями  об обязании Алиева Азада Адиль оглы заключить с Алиевым Рауфом Адил оглы договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Азимут-Н», ООО «Новелла-С», ООО «Стайлинвест 1».

 

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее-заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 4 ст. 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 

В соответствии с п. 7.5 Устава ООО "АЗИМУТ-Н" участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество обладает преимущественным правом ее покупки по цене предложения третьему лицу.

В п. 7.6 Устава ООО "АЗИМУТ-Н" установлен порядок извещения участников при продаже другими участниками долей в уставном капитале ООО "АЗИМУТ-Н".

В соответствии с п. 7.6 Устава ООО "АЗИМУТ-Н" участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

Решение о приобретении Обществом доли или части доли, не приобретенной участниками Общества, принимается единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества должен принять решение о приобретении не позднее 10 (десяти) дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников и у Общества прекращается в день:

- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Аналогичные положения содержатся в Уставах ООО "НОВЕЛЛА-С" и ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1".

Согласно п. 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.

Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, связанная с отчуждением доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Такая сделка считается ничтожной. Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 ст. 163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи от 19.08.2022 г. долей в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" заключены между Алиевым А.А.о. в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е. и ООО «СММ Инвест» по результатам торгов в простой письменной форме. Договоры не удостоверены нотариально. 

При таких обстоятельствах договоры купли- продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью, заключенные в простой письменной форме, не удостоверенные нотариально, имеют дефект формы и в силу п. 1 ст. 166 ГК РФ являются ничтожными сделками. В связи с чем, отсутствуют основания для перевода в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя в порядке п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

В части требования истца об обязании заключить договоры купли-продажи долей в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" судом установлено следующее.

19.08.2022 г. по результатам вышеуказанных торгов на основании протоколов торгов № 1 от 15.08.2022 г. по лоту № 3, лоту № 5, лоту № 9 заключены договоры купли-продажи долей А. Алиева в ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" с победителем торгов - ООО «СММ Инвест».

Суд принимает во внимание, что состоявшиеся торги не признавались недействительными. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

            Пунктом 4 ст. 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В настоящем случае истец не является победителем торгов.

В связи с чем, при таких условиях невозможно обязать заключить договор купли-продажи долей с Алиевым А.А.о. в порядке п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Доводы истца о том, что его действия направлены на пополнение конкурсной массы, судом отклоняются, поскольку сумма денежных средств, которая могла бы быть выручена, минимальна. Так, по лоту № 3 цена предложения составляет  2 397 руб., по лоту № 5 цена предложения составляет 2 230 руб., по лоту № 9 цена предложения составляет 1 руб. 

Истец же просит обязать заключить договоры купли-продажи на условиях состоявшихся торгов, то есть по цене, установленной на торгах. При этом истец не принимал участие в торгах, цену не предлагал, в то время как о торгах был извещен.

В связи с чем, суд усматривает в действиях истца злоупотребление правом, 

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (ч. 2 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. 

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае истец извещался о проведении торгов, не участвовал в торгах, судом признаны несостоятельными доводы истца о пополнении конкурсной массы должника с учетом цены договоров купли-продажи. Кроме того, истец фактически не участвовал в деятельности обществ (ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1"), не препятствовал исключению их из ЕГРЮЛ.

 

В части требований встречного иска ООО «СММ Инвест» о признании договоров купли-продажи действительными судом установлено следующее.

ООО «СММ Инвест» исполнены обязательства по оплате договоров купли-продажи от 19.08.2022 г. по платежным поручениям от 19.10.2022 г. №№ 24, 25, 26.

Пунктом 4.2 Договоров предусмотрена передача имущества и нотариальное удостоверение настоящего договора в течение 5 рабочих дней со дня его полной оплаты, согласно Разделу 3 настоящего договора.

Письмом от 27.10.2022 г. № 29 ООО «СММ Инвест» потребовало от финансового управляющего Кузнецова А.Е. произвести действия по передаче имущества и осуществить нотариальное удостоверение сделок по продаже долей в соответствии с п. 4.2 Договора.

Письмом от 28.10.2022 г. финансовый управляющий Кузнецов А.Е. заявил отказ в передаче имущества и нотариальном удостоверении сделок.

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Между тем, в настоящем случае невозможно признать договоры купли-продажи действительными, поскольку не реализовано преимущественное право других участников обществ – так,  Алиев Р.А.о. своевременно направил акцепт оферты. 

Удовлетворение требований о признании договоров купли-продажи долей  действительными приведет к нарушению преимущественного права других участников обществ, а также противоречит п. 3 соглашения от 19.08.2022 г.

В силу п. 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Судом отклоняется заявление финансового управляющего Кузнецова А.Е. о признании иска, поскольку заявление противоречит закону, так как не учитывает преимущественное право приобретения долей другими участниками обществ.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Алиева Р.А.о. к  ООО "СММ ИНВЕСТ", управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е. о переводе прав, исковых требований Алиева Р.А.о. к Алиеву А.А.о. в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е., об обязании заключить договор следует отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО "СММ ИНВЕСТ" к ответчикам – финансовому управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е., Алиеву Р.А.о. о признании договоров действительными следует отказать. 

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления Алиева Рауфа Адил оглы к ООО "СММ ИНВЕСТ", управляющему Алиева Азада Адиль оглы Кузнецову Александру Евгеньевичу, третьим лицам ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" о переводе прав. 

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления ООО "СММ ИНВЕСТ" к ответчикам – финансовому управляющему Алиева А.А.о. Кузнецову А.Е., Алиеву Рауфу Адил оглы, третьим лицам ООО «Азимут-Н», ООО «Новелла-С», ООО «Стайлинвест1» о признании договоров действительными. 

Отказать в удовлетворении искового заявления Алиева Рауфа Адил оглы к Алиеву Азад Адиль оглы в лице финансового управляющего Кузнецова Александра Евгеньевича, третьим лицам ООО "АЗИМУТ-Н", ООО "НОВЕЛЛА-С", ООО "СТАЙЛИНВЕСТ 1" об обязании заключить договор. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                            О.Н. Жура