ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4564/2020

31 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен;

от подателя жалобы: не явился, извещен (представитель не обеспечил подключение к системе «онлайн-заседание»); 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2020 по делу № А21-4564/2020 (судья Иванов С.А.), принятое

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Формула» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

о взыскании, 

иное лицо: ФИО2, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Формула» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 387 742 370 руб. 46 коп. задолженности по договору лизинга от 10.07.2009 № 57-1/09 и 27 907 689 руб. 92 коп. задолженности по договору лизинга от 10.07.2009 № 57-2/09. 

 

Решением суда от 25.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым решением, лицо, не участвующее в деле, ФИО2 (далее – ФИО2), ссылаясь на то, что он является конкурсным кредитором Компании, в порядке реализации права конкурсного кредитора, предусмотренного пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В апелляционной жалобе ее податель указал, что на момент обращения Общества в суд с исковым заявлением по заявленным требованиям срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истек, однако, Компания необоснованно не заявила об этом в ходе рассмотрения дела, тем самым злоупотребила своим правом. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 решение от 25.12.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2023 постановление апелляционного суда от 22.02.2023 по делу № А21-4564/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 24.05.2023 судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 04.07.2023.

Определением суда от 04.07.2023 в составе суда произведена замена судьи Горбатовской О.В. ввиду нахождения в длительном отпуске на основании части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на судью Семиглазова В.А., рассмотрение апелляционной жалобы отложено для представления сторонами справочных расчетов исковых требований в пределах срока исковой давности, а также приложения №1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности.

До судебного заседания в апелляционный суд от Общества поступили письменные пояснения с приложением копии приложения № 1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности от 20.01.2020, которые приобщены в материалы дела.

Кроме того, поступили пояснения ФИО2, в которых последний указал, что с учётом пропуска срока исковой давности, подлежат удовлетворению в сумме не более 9 116 444 руб. 32 коп., включая 6 215 784 руб. 45 коп. по договору лизинга от 10.07.2009 №57-1/09 и 2 900 659 руб. 87 коп. по договору лизинга от 10.07.2009 №57-2/09, также указав, что в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами, исходя из ставки 12%, надлежит отказать.

Определением апелляционного суда от 08.08.2023 в составе суда произведена замена судьи Семиглазова В.А. на основании статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в ежегодном отпуске на судью Балакир М.В., рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.08.2023 ввиду технических неполадок и невозможности проведения аудиозаписи судебного заседания, а также с учетом позднего представления Обществом в суд письменных пояснений в отсутствие доказательств направления в адрес ответчика и ФИО2 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, при этом, несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства об участии в судебном заседании посредством системы «онлайн-заседание», ФИО2 на связь с судом не вышел, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.07.2009 между Обществом (лизингополучатель) и ЗАО «Деметра» (лизингодатель) были заключены договоры финансовой аренды № 57-1/09, № 57-2/09 (далее – договоры), по условиям которых лизингодатель обязался в соответствии с заявлением лизингополучателя приобрести за счет собственных либо привлеченных лизингодателем средств у выбранного лизингополучателем продавца для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество согласно спецификациям (приложение № 3 к договорам).

На основании соглашений от 20.09.2013, заключенных между ЗАО «Деметра», Обществом и Компанией, к последней перешли все права и обязанности лизингополучателя по договорам.

Имущество ЗАО «Деметра» в результате торгов, проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Деметра», 20.01.2020 передано Обществу с ограниченной ответственностью «Дары леса» (далее – ООО «Дары леса») по договору купли-продажи № 1, в том числе передано имущество с обременением в виде договоров финансовой аренды и субаренды, заключенных с Компанией.

В свою очередь ООО «Дары леса» по договору купли-продажи права требования дебиторской задолженности от 20.01.2020 передало в том числе право требования дебиторской задолженности по спорным договорам в общей сумме 415 650 060 руб. 38 коп. в пользу Общества.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия находит обжалуемый судебный акт подлежащим изменению на основании следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перехода к Обществу права требования к Компании долга, образовавшегося в рамках договоров лизинга, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Согласно расчету истца задолженность Компании по договорам составляла 415 650 060 руб. 38 коп., включая 387 742 370 руб. 46 коп. по договору лизинга от 10.07.2009 №57-1/09 и 27 907 689 руб. 92 коп. по договору лизинга от 10.07.2009 №57-2/09.

Указанный расчет проверен судом первой инстанции и признан верным, соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

Вместе с тем, обращаясь с настоящей апелляционной жалобой, ФИО2 указал на наличии оснований для отказа в иске ввиду пропуска Обществом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Сторонами в арбитражном процессе являются в силу части 1 статьи 44 АПК РФ истец и ответчик. 

При этом согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 100 Закона № 127-ФЗ, регулирующего порядок установления размера требований кредиторов в процедурах внешнего управления, конкурсного производства.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 18) разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона № 127-ФЗ.

В целях реализации указанных прав (заявление возражений против требований иных кредиторов) конкурсным кредиторам в соответствии с разъяснениями пункта 24 Постановления № 35 предоставлено право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, что имеет место в настоящем случае.

Следовательно, конкурсные кредиторы, обратившиеся с соответствующей жалобой, не лишены возможности в таком случае реализовать свои права как лица, участвующие в деле о банкротстве, в полном объеме, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2022 № 303-ЭС21-25594).

С учетом приведенного заявление конкурсного кредитора Компании об истечении срока исковой давности по предъявленным требованиям с учетом осложнения настоящего спора банкротным элементом, подлежит рассмотрению апелляционным судом. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, исковое заявление направлено Обществом в суд первой инстанции посредством почтовой связи 15.05.2020 (почтовый идентификатор 23602235181878), соответственно, с учетом приостановления срока исковой давности на основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ в связи с направлением Компанией в адрес Общества претензии срок исковой давности по требованиям о взыскании с ответчика задолженности за период до 15.04.2017 включительно пропущен, что является самостоятельным основанием для частичного отказа Обществу в удовлетворении заявленных требований.

В этой связи апелляционный суд, приняв во внимание, что с учетом графиков платежей по договорам  (л.д. 54-55, 77-78 тома 1) и пропуска истцом срока исковой давности по части требований (по всем платежам до 20.04.2017, так как предыдущий платеж должен был быть осуществлен не позднее 20.03.2017), апелляционный суд приходит к выводу о том, что Общество вправе требовать от ответчика лишь уплаты долга по следующим платежам:

 – по договору от 10.07.2009 № 57-1/09 в общей сумме 5 215 784 руб. 45 коп., включая 5 378 450 руб. 66 коп. по платежу № 40 (срок платежа – 20.04.2017), а также  837 323 руб. 79 коп. по платежу № 41 (срок платежа – 20.05.2017); 

– по договору от 10.07.2009 № 57-2/09 в общей сумме 2 900 659 руб. 87 коп., включая 228 936 руб. 29 коп. по платежу № 40 (срок платежа – 20.04.2017), 2 026 030 руб. 26 коп. по платежу № 41 (срок платежа – 20.05.2017), 645 693 руб. 32 коп. по платежу № 42 (срок платежа – 20.06.2017).

При этом вопреки позиции истца указанные платежи согласно графикам платежей по договорам  (л.д. 54-55, 77-78 тома 1) уже включают в себя начисленные в соответствии с договорами лизинга проценты, в связи с чем оснований для их дополнительного начисления и расчета не имеется.

С учетом приведенного общая сумма задолженности по договорам, требование о взыскании которой заявлено истцом в пределах срока исковой давности, составляет 9 116 444 руб. 32 коп. 

На основании изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2020 по делу № А21-4564/2020 подлежит изменению путем взыскания с Компании в пользу Общества 9 116 444 руб. 32 коп. долга и отказа в удовлетворении остальной части иска ввиду пропуска Обществом срока исковой давности по соответствующим требованиям, а также путем перераспределения между сторонами расходов по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со статьёй 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Кроме того, по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ с истца в пользу ФИО2 подлежат взысканию 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, так как доводы последнего в суде апелляционной инстанции признаны обоснованными и судебный акт принят не в пользу истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 25.12.2020 по делу №  А21-4564/2020  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Формула» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» 9 116 444 руб. 32 коп. долга и 4 387 руб. 00 коп. расходов на уплату государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска отказать.».

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

В. В. Черемошкина