Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

          31.05.2021 года                                                  Дело № А50-29660/2020

Резолютивная часть решения объявлена 24.05.2021 года. Полный текст решения изготовлен 31.05.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола  помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрев  в  открытом   судебном   заседании   дела   по   исковому заявлению ФИО1  к  обществу с ограниченной ответственностью  «Частное   охранное   предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить информацию (документы) участнику общества, при участии представителя истца ФИО2, действующего по доверенности от 24 мая 2021 года, в отсутствие представителя ответчика, уведомленного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

                                               УСТАНОВИЛ:

 ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании  общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (далее – ответчик) предоставить (с учетом уточнения требований 18.03.2021 года) выписки из кредитных организаций по действующим расчетным счетам за 2018-2019 годы, копии всех договоров с контрагентами, участвующими в деятельности организации (все дополнительные соглашения к ним, акты сверок по всем договорам, реестры всех договоров с контрагентами) за 2018-2019 годы. Также истец просит взыскать с ответчика расходы на  представителя 20 000 руб. 00 коп. и расходы на уплату государственной пошлины 6 000 руб. 00 коп.

Требования истца основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на статье 50  Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Истец указывает на необоснованное уклонение ответчика  от передачи документов истцу как участнику общества.

Ответчик с требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 21.01.2021 года и в отзыве на уточненное исковое заявление от 22.04.2021 года. Ответчик указывает, что он вправе не предоставлять истцу договоры с контрагентами, поскольку они носят конфиденциальный характер и содержат обязательства о неразглашении условий договора  перед третьими лицами. Также ответчик пояснил, что выписки из кредитных организаций были переданы истцу 08 декабря 2020 года.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» создано 16.01.2008 года. Согласно сведениям из Единого государственного  реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются ФИО3 (50% уставного капитала общества) и ФИО1 (50% уставного капитала общества),  лицом, имеющим право  без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральным  директором) является  ФИО3

05.06.2020 года истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, относящихся к деятельности общества.

30.11.2020 года,  ссылаясь на то, что ему переданы  не все документы, истец обратился в суд с рассматриваемым  заявлением.

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ,  части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В  статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно части  5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Надлежащие доказательства, подтверждающие передачу истцу ответчиком  выписок из кредитных организаций по действующим расчетным счетам за 2018-2019 годы, копий всех договоров с контрагентами со всеми  дополнительными  соглашениями, актов сверок по всем договорам и  реестров  всех договоров с контрагентами за 2018-2019 годы суду не представлены. 

Доказательства наличия у ответчика оснований отказать истцу в получении требуемых  документов,  перечисленных в части 4 статьи 50 Закона об обществах условий, ответчик также не указал.

По мнению суда, действия истца по истребованию документов общества сами по себе не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. Доказательства наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом в деле отсутствуют. При  таких  обстоятельствах требования  истца о предоставлении спорных документов  правомерны.

Довод ответчика о невозможности представления истцу договоров в связи  наличием установленного в отношении них режима коммерческой тайны суд проверил, но не принял, как недоказанный  надлежащими доказательствами.  

          В силу статьи 1 Федерального закона Российской Федерации  от 29 июля 2004 года № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон о коммерческой  тайте) настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с установлением, изменением и прекращением режима коммерческой тайны в отношении информации, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам.

          Статьей 4 Закона о коммерческой тайне предусмотрено, что    право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

         В соответствии  со статьей 11 4 Закона о коммерческой тайне работодатель обязан осуществить  определенные  действия   в целях охраны конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну, в  том числе  ознакомить работника  под расписку с перечнем соответствующей информации, с установленным  режимом  коммерческой тайны. 

          В обоснование довода  о невозможности   представить  истцу договоры ответчик  сослался на приказ № 17-0д от 01 ноября 2019 года  «Об утверждении регламентирующих документов ООО «ЧОП «Атлант-Пермь» и на отказ  истца  подписать соглашение о конфиденциальности.  Однако, как указал истец,  в период  издания указанного приказа он являлся  работником ответчика, но не был ознакомлен приказом.  Ответчик эти данные надлежащими доказательствами не опроверг. При таких  обстоятельствах суд критически  относится к  приказу № 17-0д от 01 ноября 2019 года, как к доказательству установления режима коммерческой тайны у ответчика с 01 января 2020 года.  При недоказанности  установления ответчиком режима коммерческой тайны оснований для отказа  в предоставлении  истцу договоров с контрагентами  нет.

          Отказ истца от  подписания  предложенного ему соглашения о конфиденциальности, на что ссылается ответчик, в конкретной  ситуации, с учетом  вывода  суда о недоказанности установления ответчиком режима коммерческой тайны, не имеет значения для настоящего спора.

          Довод  ответчика о передаче истцу выписок  из кредитных организаций 08.12.2020 года со ссылкой  на Список документов о финансово-хозяйственной  деятельности общества суд  также не  принял.  Как указал истец, при проставлении в указанном Списке подписи о получении  выписки из кредитной организации по действующим расчетным счетам за 2018-2019 года он не проверил объем переданной  в электронном  виде информации. Иные документы, с достаточностью  подтверждающие фактическое   направление  ответчиком  истцу  в электронном виде  спорных  документов, в деле  отсутствуют. 

На основании вышеизложенного  требования истца  подлежат удовлетворению  в полном  объеме.   

          В силу части 2 статьи  168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе,  распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся,  в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Истец просит  взыскать с ответчика судебные расходы по оплате  услуг представителя 20 000 руб. 00 коп., понесенные по договору на оказание юридических услуг, заключенному с ФИО2 25 ноября 2020 года, в котором исполнителем сделана отметка о получении денежных средств в размере 20 000 руб. 00 коп. С учетом результатов рассмотрения настоящего дела указанные судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном  объеме.

При обращении в суд истец по чек-ордеру от 30 ноября 2020 года (операция 4978) уплатил государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. С учетом итогов рассмотрения настоящего дела расходы по уплате государственной  пошлины относятся  на ответчика  и подлежат  взысканию с него в пользу истца.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

требования заявителя удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить  ФИО1 выписки из кредитных организаций по действующим расчетным счетам за 2018-2019 годы, копии всех договоров с контрагентами со всеми  дополнительными  соглашениями, акты сверок по всем договорам и  реестры всех договоров с контрагентами за 2018-2019 годы

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 судебные расходы 26 000 (Двадцать  шесть) руб.00 коп.   

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                         О.В. Вшивкова