АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4134/2024

30 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форест ДВ» ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 03.05.2024

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 01.03.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форест ДВ» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Восток Транзит»

на определение от 30.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024

по делу №  А73-2959/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форест ДВ» ФИО1

к ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Форест ДВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680030, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.03.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Восток Транзит»  (далее – ООО «Восток Транзит») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форест ДВ»  (далее – ООО «Форест ДВ», общество, должник).

Решением суда от 02.05.2023 ООО «Форест ДВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 20.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2022 № 1207/2022 (далее – договор от 12.07.2022), применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника отчужденное имущество – грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3346 AS, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – 

<

***> (далее – грузовой тягач).

Определением суда от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024,  заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий, ООО «Восток Транзит» просят определение суда от 30.05.2024, апелляционное постановление от 30.07.2024 отменить, конкурсный управляющий – принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ООО «Восток Транзит» – направить обособленный  спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование приводят по существу единые доводы о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенной по существенно заниженной стоимости, во вред кредиторам должника. Полагают ошибочным вывод судов о добросовестности  ФИО3 По мнению конкурсного управляющего, судами необоснованно приняты во внимание доводы ответчика о приобретении спорного имущества за сумму, превышающую 1 500 000 руб., а передача денежных средств ФИО5 (даже если она и имела место) не свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной ввиду недоказанности их поступления в кассу общества – продавца. ООО «Восток Транзит» указывает на наличие оснований для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в связи с непривлечением ФИО5 к участию в обособленном споре.

В материалы обособленного спора поступил отзыв ФИО3 на кассационные жалобы.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил кассационные жалобы удовлетворить, представитель ФИО3 – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «Форест ДВ» (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО3 (покупатель) 12.07.2022 заключен договор купли-продажи в отношении грузового тягача стоимостью 1 500 000 руб.; согласно акту от 12.07.2022 спорное имущество передано в технически исправном состоянии, без явных повреждений; оплата произведена в сумме 1 500 000 руб. платежным поручением от 12.07.2022 № 18.

Полагая, что названная сделка совершена на нестандартных условиях, при наличии у должника неисполненных обязательств в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом,  с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии             с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Договор от 12.07.2022 заключен в период, позволяющий оспаривать его по пунктам 1, 2 Закона о банкротстве.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик правоотношений (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на реализацию имущества на заведомо невыгодных для должника условиях (неравноценное встречное исполнение) и во вред его кредиторам.

Помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительными обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19).

При разрешении настоящего спора судами установлено, что  ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 03.02.2014, его основным видом деятельности является: деятельность автомобильного грузового транспорта.

В обоснование равноценности встречного предоставления ответчик сослался на данные общедоступного интернет-сервиса для размещения объявлений drom.ru: из отчета об истории грузового тягача следует размещение  09.04.2022 объявления (46544615) о его продаже по цене  6 700 000 руб., ее увеличение 01.06.2022 до 7 500 000 руб., снижение 17.06.2022 и 19.06.2022 до 7 000 000 руб. и 6 700 000 руб. соответственно, имеются фотоматериалы, указывающие на состояние спорного транспортного средства; скриншот переписки, из содержания которой усматривается, что в спорный период времени ФИО3 рассматривал предложения о продаже тягачей, в переписке с продавцом (имя пользователя которого отображено как Evgen1701) стороны вели переговоры о снижении стоимости  и определяли порядок расчетов.

ФИО3 даны пояснения, что в ходе личных переговоров стороны согласовали стоимость грузового тягача в размере 6 000 000 руб., определив следующий порядок расчетов: 1 500 000 руб. – безналичный перевод, 4 500 000 руб. – наличными ФИО5 (400 000 руб. переданы 12.07.2022, 4 100 000 руб. – 14.07.2022).

В обоснование наличия финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства ответчик представил сведения кредитной организации о движении денежных средств на сумму 5 400 000 руб. 12.07.2022, снятии 4 100 000 руб. со счета 14.07.2022; пояснил, что денежные средства предоставлены его отцом, получены последним 11.07.2022 от реализации недвижимого имущества.

При рассмотрении обособленного спора не выявлены родственные, дружеские, партнерские, служебные отношения между должником и ответчиком.  Следует отметить, что указание в договоре от 12.07.2022 цены грузового тягача, кратно заниженной по сравнению с рыночной, нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы с изложением любых доступных условий для введения третьих лиц в заблуждение.

Суды первой и апелляционной инстанций, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, исходили из доказанности покупателем существования у него финансовой возможности произвести оплату по оспариваемому договору в размере 5 600 000 руб. (1 500 000 руб. посредством перевода денежных средств и 4 100 000 руб. наличными), при этом критически отнеслись к пояснениям ответчика о передаче 400 000 руб. наличными 12.07.2022 в отсутствие доказательств обналичивания соответствующей суммы в преддверии осуществления такой передачи.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что приобретение имущества за 5 600 000 руб., с дисконтом, не превышающим 10 % от цены, определенной конкурсным управляющим (6 140 855 руб.), и 20 % от цены публичных предложений о продаже схожих транспортных средств (6 500 000 руб.), не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, ввиду недоказанности осведомленности ответчика о цели причинения вреда единственному существовавшему на тот период времени кредитору должника – ООО «Восток Транзит», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Помимо специальных оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий также сослался на необходимость применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При анализе договора от 12.07.2022 суд апелляционной инстанции указал, что недобросовестность действий ФИО5, на которую ссылается конкурсный управляющий, осуществившего сделку от лица общества на условиях, не отвечающих интересам последнего, не должна влечь негативные последствия для добросовестного приобретателя имущества в виде лишения права собственности на него.

Учитывая установленные обстоятельства совершения оспариваемой сделки, покупатель не знал о противоправности цели отчуждения грузового тягача, поскольку цена сделки не выходила за пределы действия пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства совершения сделки (спорный договор купли-продажи реально исполнен сторонами, право собственности на имущество перешло к покупателю, денежные средства в счет оплаты переданы продавцу), пояснения ФИО3, оснований полагать, что договор от 12.07.2022 является недействительным, не имеется.

Довод о наличии безусловных оснований для отмены судебных актов ввиду непривлечения к участию в обособленном споре ФИО5 судом округа отклоняется, поскольку указанное лицо стороной сделки не является, а действовало от имени должника – юридического лица. Кроме того, ФИО5 привлечен к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица, в связи с чем его повторное привлечение в рамках отдельного обособленного спора не требовалось.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к рассматриваемому спору, являлись предметом их рассмотрения и оценки, и сводятся лишь к переоценке установленных обстоятельств, в связи с чем не принимаются судом округа.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А73-2959/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко

 

Е.О. Никитин