Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27889/2018

06 августа 2019 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 августа 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Орлов А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированная монтажная компания», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект - М», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании 2 320 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: конкурсный управляющий ФИО3, действующий на основании определения арбитражного суда от 23.04.2019 по делу № А76-33989/2017;

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 09.01.2019;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированная монтажная компания» (далее – истец, ООО «СМК») 29.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект - М» (далее – ответчик, ООО «Промкомплект - М») о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017 в сумме 2 320 000 руб.

Определением от 21.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Истец в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, указав на то, что ООО «Промкомплект - М» передало ООО «СМК» несуществующее право требования.

Ответчик в судебном заседании требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск (л.д. 29-33 том 1), считает доводы истца относительно недействительности уступленного права не подтвержденными.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, времени и месте его проведения извещено надлежащим образом. В материалы дела представлен отзыв на иск (л.д. 11-12 том 3)., в котором его податель указывает на то, что уступленное ответчиком истцу право в последующем прекращено путём зачета встречных требований. 

Дело рассмотрена в отсутствие третьего лица по правилам ст. 156 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Промкомплект - М» (кредитор), ООО «СМК» (новый кредитор) и ФИО2 (должник) заключен договор уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017, по условиям которого, кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования кредитора к должнику оплаты задолженности в размере 2 320 000 руб. (п. 1).

Задолженность возникла из обязательства должника оплатить кредитору денежные средства по договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017 за жилое помещение-квартиру, расположенную по адресу 

<

...>/2 общей площадью 54 кв.м. (п. 2).

Стоимость уступленных прав требования составляет 2 320 000 руб. Оплата стоимости права требования осуществляется путем зачета встречного однородного требования, возникшего из обязательства нового кредитора оплатить кредитору денежные средства по договору подряда СМР № 08/16 на строительно-монтажные работы от 11.05.2016, что подтверждается актом выполненных работ формы КС-2 № 2 от 06.02.2017. Задолженность погашается в части суммы равной 2 320 000 руб.

Новый кредитор и кредитор пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований на сумму 2 320 000 руб.

Зачет производится в день подписания настоящего договора без подписания дополнительного акта зачета. Стороны подтверждают, что срок исполнения обязательств по требованиям, указанным в настоящем договоре, наступил (п. 4).

Кредитор несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступаемых прав (п. 6).

Погашение задолженности перед новым кредитором, возникшей из настоящего договора, осуществляется любыми способами, разрешенными законодательством РФ (п. 7).

Все споры и разногласия разрешаются в Арбитражном суде Челябинской области с обязательным досудебным претензионным порядком урегулирования спора, сроком ответа на претензию – 10 дней с момента ее получения (п. 9).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 по делу №А76-33989/2017 ООО «СМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – Конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий полагая, что ответчик уступил истцу несуществующее право требования, обратился к ООО «Промкомплект-М» с претензией от 24.07.2018 об оплате задолженности в сумме 2 320 000 руб., при этом ссылаясь на следующие обстоятельства (л.д. 14-15 том 1). Истец считает, что оплата стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017, уплачена ФИО2 за счет собственных средств до подписания указанного договора купли-продажи. Отсрочка, рассрочка оплаты стоимости квартиры, продажа в кредит указанным договором не предусматривалась, соответственно задолженности у покупателя по оплате жилого помещения (квартиры) не существовало. Указанные обстоятельства, по мнению истца, также подтверждаются отсутствием государственной регистрации обременения проданной квартиры.

Указанная претензия оставлена ООО «Промкомплект-М» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «СМК» с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как видно из материалов дела, на основании оформленного между ООО «Промкомплект-М» (кредитор), ООО «СМК» (новый кредитор) и ФИО2 (должник) договора уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017, кредитор уступил, а новый кредитор принял права требования кредитора к должнику оплаты задолженности в размере 2 320 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи квартиры от 30.01.2017, заключенного между кредитором и должником (л.д. 11-13 том 1).

Оплата договора уступки, соответственно, возмездность договора уступки, подтверждена соглашением о взаимозачете, содержащегося в п. 4 договора уступки права, согласно которому ООО «СМК» и ООО «Промкомплект-М» пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований на сумму 2 320 000 руб., по обязательству ООО «СМК» оплатить ООО «Промкомплект-М» денежные средства по договору подряда СМР № 08/16 на строительно-монтажные работы от 11.05.2016, что подтверждается актом выполненных работ формы КС-2 № 2 от 06.02.2017 (л.д. 92-93 том 1) и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 той же статьи определено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Таким образом, по смыслу изложенных правовых норм цессионарий вправе предъявить к должнику только действительное требование, то есть требование, которое существует в момент уступки (если только это требование не является будущим требованием).

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Договор уступки права требования может быть признан незаключенным, если его предмет, т.е. уступаемые обязательства, не согласован сторонами.

Между тем, предмет рассматриваемого договора уступки права требования сторонами согласован. Следовательно, оснований для признания договора незаключенным не имеется.

Суд, давая оценку договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017, установил следующие обстоятельства.

30.01.2017 между ООО «Промкомплект-М» (продавец) и ФИО2 заключен договор купли-продажи от 30.01.2017 в отношении квартиры по адресу 

<

...>/2 общей площадью 54 кв.м. стоимостью 2 320 000 руб. (л.д. 11-13 том 1).

По соглашению сторон цена квартиры определена сторонами в размере 2 320 000 руб., которые уплачиваются покупателем продавцу за счет собственных средств путем внесения денежных средств в кассу продавца либо перечислением со счета покупателя на счет продавца, либо иным способом, не противоречащим  действующему законодательств РФ, до подписания настоящего договора (п. 2.1. договора).

Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию, право собственности зарегистрировано 06.02.2017 за № 74:36:0203034:288-74/015/2017-2, что подтверждается соответствующей отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области на договоре и сторонами по существу не оспаривается (л.д. 13 том 1).

Между тем, денежные средства ФИО2 ни в кассу, ни на расчетный счет ООО «Промкомплект - М» за период с 30.06.2015 по 06.08.2018 не вносились, что подтверждается справками ПАО «Челябинвестбанк» и ПАО «Сбербанк» за указанный период, а также копиями записей из кассовой книги ООО «Промкомплект - М» за спорный период (л.д. 143-150 том 1, л.д. 1-106 том 2).

Доводы истца об отсутствии обременений в отношении квартиры в период совершения спорной сделки опровергаются установленными судами обстоятельствами, в том числе и тем, что сторонам должно быть известно об отсутствии обременении (ипотека) на продаваемую квартиру в момент подписания договора уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017.

На основании изложенного, доказательств того, что ООО «Промкомплект-М» уступило ООО «СМК» несуществующее право требования в материалы дела не представлено. Напротив, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается факт наличия на момент заключения спорного договора уступки права требования обязательства ФИО2 перед ООО «Промкомплект - М» по оплате нежилого помещения по договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017 в сумме 2 320 000 руб.

На основании изложенного требования к ООО «Промкомплект - М» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017 является необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В отношении последующей обязанности ФИО2 оплатить ООО «СМК» задолженность в сумме 2 320 000 руб., с учетом установленной судом действительности переданного ООО «Промкомплект - М» в адрес ООО «СМК» права требования в сумме 2 320 000 руб., судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 в материалы дела представлены следующие доказательства.

1. Договор подряда на окраску фасадов от 03.03.2016 № СМК/28/2016 (л.д. 24-26 том. 3), заключённый между ФИО2 (подрядчик) и ООО «СМК» (заказчик), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы по окраске фасадов жилых панельных домов, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Цена подлежащей выполнению работы по настоящему договору определяется по калькуляции, являющейся неотъемлемой частью договора. Оплата работ производится после окончания сдачи работ подрядчиком заказчику при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованные сроки, установленные настоящим договором или досрочно с согласия заказчика (пункты 1.1., 2.1., 2.2. договора). 

2. Сторонами подписаны калькуляции к договору подряда на общую сумму 3 472 000 руб. (л.д. 27-31 том 3) на покраску фасадов жилых домов, расположенных по адрес: Курганская область, г. Курган, Заозерный район, Комплексное освоение в целях жилищного строительства квартал № 6, жилые дома № 19 (800 000 руб.), № 20 (560 000 руб.); г. Челябинск Тракторозаводский район у озера Первое жилые дома № 3.33 (568 000 руб.), № 3.13 (984 000 руб.), № 3.25 (560 000 руб.).

3. Сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ на общую сумму 2 412 400 руб.: № 5 от 30.08.2016 на 140 000 руб., № 3 от 25.05.2016 на 568 000 руб., № 4 от 11.08.2016 на 344 400 руб., № 2 от 20.04.2016 на  560 000 руб., № 1 от 15.04.2016 на 800 000 руб. (л.д. 32-36 том 3).

4. Далее между ООО «СМК» (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) подписан акт о взаимозачете от 15.02.2017 (л.д. 37 том 3), в соответствии с которым стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Основания возникновения требований:

1) в соответствии с актами выполненных работ к договору подряда № СМК/28/2016 на окраску фасадов от 03 марта 2016г.; № 1 от 15 апреля 2016г. на сумму 800 000 руб., № 2 от 20 апреля 2016г. на сумму 560 000 руб., № 3 от 25 мая 2016г., № 4 от 11 августа 2016г. на сумму 344 400 руб., № 5 от 30 августа 2016г. на сумму 140 000 руб., Сторона 1 обязана уплатить Стороне 2 плату в размере 2 412 400 (два миллиона четыреста двенадцать тысяч четыреста) руб.;

2) в соответствии с договором уступки права требования № СМК/26/2017 от 30.01.2017 (далее - договор уступки нрава требования) по уступке права требования кредитора ООО «Промкомплект - М» к должнику Стороне 2 по оплате задолженности по договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017 в размере 2 320 000 рублей. Сторона 2 обязана уплатить Стороне 1 оплату в размере 2 320 000 (два миллиона триста двадцать тысяч) руб.

Зачет совершен в отношении следующих требований:

1) требование Стороны 1 к Стороне 2 по договору уступки права требования № СМК/26/2017 от 30.01.2017, по уступке права требования кредитора ООО «Промкомплект - М» к должнику Стороне 2 по оплате задолженности по договору купли-продажи квартиры от 30.01.2017г. в размере 2 320 000 рублей;

2) требование Стороны 2 к Стороне 1 в соответствии с актами выполненных работ к договору подряда № СМК/28/2016 на окраску фасадов от 03 марта 2016г. (далее - договор подряда): №1 от 15 апреля 2016 г. на сумму 800 000, № 2 от 20 апреля 2016г. на сумму 560 000, № 3 от 25 мая 2016 г., № 4 от 11 августа 2016 г. на сумму 344 400, № 5 от 30 августа 2016 г. на сумму 140000, на сумму 2 412 400 (два миллиона четыреста двенадцать тысяч четыреста) руб.;

3) Итого задолженность каждой из сторон в размере 2 320 000 (два миллиона триста двадцать тысяч) руб. погашена зачетом.

Все вышесказанные документы представлены в материалы дела в виде заверенных ФИО2 копий, оригиналы указанных документов на обозрение, не смотря на истребования их судом, не представлены. ФИО2 в судебные заседания по требованию суда не являлся, пояснений относительно доводов истца о фальсификации указанных доказательств в материалы дела не представил.

Конкурсным управляющим в отношении вышеуказанных доказательств заявлено о фальсификации (л.д. 41-42 том 3). Суд, рассмотрев в порядке ст. 161 АПК РФ заявление о фальсификации, не нашел оснований для его удовлетворения, ввиду того, что представленные копии документов не являются предметом настоящего судебного разбирательства и могут быть оспорены в рамках отдельного производства.

При этом суд указывает на следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способ защиты нарушенного права определяется истцом. В силу статьи 49, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ истец самостоятельно определяет материально-правовое требование к ответчику, которое рассматривается судом.

Так, предметом настоящего спора является взыскание с ООО «Промкомплект-М»  задолженности по договору уступки права требования от 14.02.2017 № СМК/26/2017 в сумме 2 320 000 руб.

Вместе с тем, требований о признании недействительной оспоримой сделки (договору подряда № СМК/28/2016 на окраску фасадов от 03 марта 2016г.) заявлено не было, ФИО2 не является ответчиком по настоящему иску.

Таким образом, арбитражный суд не вправе самостоятельно без соответствующего искового заявления давать правовую оценку оспоримым сделкам. Названное исключает оценку соответствующих доводов истца относительно действительности договора подряда № СМК/28/2016 на окраску фасадов от 03 марта 2016г., заключенного между ФИО2 и ООО «СМК».

Истцу при подаче настоящего искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 34 600 руб. (определение от 03.09.2018), исходя из размера заявленных требований. Поскольку в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 34 600 руб. по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированная монтажная компания», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 600 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья           А.В. Орлов